נקודות זכות באוניברסיטה העברית: 2

תואר: בוגר

היחידה האקדמית שאחראית על הקורס: משפטים

סמסטר: סמסטר א'

שפת ההוראה: עברית

קמפוס: הר הצופים

מורה אחראי על הקורס (רכז): עו"ד אמנון אפשטיין

דוא"ל של המורה האחראי על הקורס: epstein@erm-law.com

שעות קבלה של רכז הקורס: לאחר שעות הקורס בתיאום מראש בלבד

מורי הקורס:
עו"ד אמנון אפשטיין

תאור כללי של הקורס:
הסדנה תעסוק בסוגיות נבחרות בעסקאות בינלאומיות בעידן הגלובאלי. במסגרת הסדנה יוצגו הרקע העסקי והתיאורטי והכלים המשפטיים הנהוגים בעסקאות בינלאומיות בתחומי עיסוק בולטים לרבות, מיזוגים ורכישות, היי-טק, טכנולוגיה, מימון פרויקטים (אנרגיה ותשתיות), הגבלים עסקיים, קניין רוחני וליטיגציה, וכן תינתן הזדמנות למשתתפים לנתח עסקאות בינלאומיות בתחומים אלו ולעמוד על ההיבטים המשפטיים, הפרקטיים והרגולטוריים הכרוכים בהן. כמו כן, ננתח פעילות ועסקאות בסקטורים שונים, לרבות אנרגיה ותשתיות, Fintech, Med-Tech וסייבר.

מטרות הקורס:
מטרת הסדנה היא להעניק לסטודנטים טעימה מהפרקטיקה של עולם העסקאות הבינלאומיות תוך היכרות עם ייחודו של כל תחום, המונחים והכלים המשפטיים הרלוונטיים לו והשחקנים השונים הפועלים בו, וכן להעניק לסטודנטים כלים שיאפשרו להם להבין ולהשתלב ככל הניתן בתחום המשפט מסחרי-עסקי בינלאומי.
הדיון בהיבטים המשפטיים והעסקיים של עסקאות בינלאומיות יאפשר למשתתפי הקורס לעמוד על העבודה המעשית של עורך הדין בתחום זה ויספק כלים להבנת ההיבטים הפרקטיים השלובים בכך. לשם השגת מטרה זו יוקדשו חלק מן השיעורים לבחינת היבטים המעשיים של עבודת עורך הדין בעסקאות בינלאומיות שונות, לרבות: הצגת מסמכים המעורבים בעסקאות אלו, חלוקת הסיכונים הכרוכים בעסקה והיכרות עם השחקנים המרכזיים בשוק. משתתפי הסדנה יידרשו לדיון ביקורתי בדרכים שונות ולהתמודד עם שאלות משפטיות שכיחות בשוק העסקאות הבינלאומיות.

תוצרי למידה :
בסיומו של קורס זה, סטודנטים יהיו מסוגלים:
עם השלמת הסדנה, יוכל הסטודנט:
• להכיר מושגי בסיס משפטיים ומסחריים בסוגי עסקאות שונים;
• להבין את עקרונות היסוד של עסקה בינלאומית; ו-
• לנתח וליישם מרכיבים משפטיים בסיסיים ומורכבים ביחס לעסקה בינלאומית.

דרישות נוכחות (%):
הנוכחות בהרצאות הסדנה היא חובה.

שיטת ההוראה בקורס: סדנה מעשית.

רשימת נושאים / תכנית הלימודים בקורס:
רשימת הקריאה מפורטת להלן ומטרתה ליתן למשתתפים מקורות בהם יוכלו להשתמש בהמשך דרכם המקצועית. במהלך הקורס יופנו המשתתפים לחלקים נבחרים ממקורות אלו. במסגרת הקורס יועברו גם הרצאות אורח.

א.מימון בינלאומי
בשיעור נסקור במעוף הציפור את מטרות הקורס ונציג את עולם המשפט הבינלאומי והממשק לעסקאות בינלאומיות.

ב.מימון בינלאומי
בשיעור נעסוק במימון בינלאומי. שוק המימון הבינלאומי (International Financial Market) הינו השוק בו מגויסים סכומי כסף משמעותיים לשם מימון פעילותן של חברות מסחריות, מוסדות פיננסים ואף מדינות, בין היתר, לצורך מימון עסקאות של מיזוגים ורכישות (M&A) ומימון פרויקטים רחבי היקף.
שוק המימון הבינלאומי הוא שוק דינמי אשר במסגרת התפתחותו בשני העשורים האחרונים ניתן להצביע על שתי תופעות עיקריות: הראשונה, צמיחתו הניכרת (לרבות גידול במספר השחקנים וסכומי הכסף המעורבים) הנובעים בעיקר בעקבות תהליכי הגלובליזציה של שוק זה והחשיבות ההולכת וגוברת של סוגי העסקאות הטיפוסיות לשוק המימון הבינלאומי גם בשווקים קטנים יותר (לרבות ישראל). השנייה, המשך פיתוחם של מכשירים פיננסים משוכללים, כגון: איגוח וחוזים נגזרים (derivatives).
השיעור יעסוק בחוזי סינדיקציה, חוזים המאפשרים להעניק הלוואות "ענק" דרך סינדיקציה הממזערת את הסיכון הטמון בהלוואה (ובראשה חדלות הפירעון של הלווה). אנו נבחן את הליך הסינדיקציה, הסוגים השונים של חוזה הסינדיקציה, הצדדים לחוזה סינדיקציה ואת תוכן חוזה הסינדיקציה.
מקורות:
1.המקורות הרלוונטיים יועלו בהמשך.

ג.מיזוגים ורכישות
מיזוגים ורכישות (M&A) הם חלק משמעותי מהעולם המסחרי הכוללים עסקאות העברת שליטה ושינוי מבנה בחברות שונות ותאגידים. חלקו הראשון של השיעור יעסוק במושגי הבסיס וכלים משפטיים שונים המאפיינים את עולם המיזוגים והרכישות, באבחנה בין עסקאות מיזוגים ורכישות ישראליות לבין עסקאות מיזוגים ורכישות בינלאומיות, וכן בחינת הכלים השונים לביצוע עסקת M&A קלאסית. יינתן דגש על סוגיה חדשנית בנושא עסקאות של משקיעים אקטיביסטים וכן ייבחנו המאפיינים השונים של השקעות מסוג זה בישראל בהשוואה לארצות הברית ואירופה.
בחלקו השני של שיעור זה, הסטודנטים ידרשו לנתח מקרה בוחן של עסקת מיזוג או רכישה מורכבת שהתבצעה לאחרונה ויידרשו לדיון ביקורתי והתמודדות עם שאלות משפטיות שכיחות.
מקורות:
1.מקרה הבוחן יועלה לאתר לפני השיעור.

ד.היי-טק - ניתוח פרקטיקה בינלאומית משפטית
השיעור יעסוק במושגים בסיסיים מעולם עסקאות ההייטק בסדר כרונולוגי החל מתקופת היזמות, והקמת החברת הטכנולוגית, שלבי הגיוס ועד ל"אקזיט", ניתוח הסקטורים השונים וכן הצגת שחקני השוק השונים. שכן, התעשייה הטכנולוגית הישראלית הגיעה בשנים האחרונות להישגים יוצאי דופן בקנה מידה עולמי. בנוסף, יינתן דגש על עקרונות הקשורים להקמה ולניהול של החברה הטכנולוגית, ניתוח מסמכי עסקה שונים (הן מזווית היזמים והן מזווית המשקיעים) וחשיבות ההגנה על הקניין הרוחני של חברות הטכנולוגיה במהלך חיי החברה וכן בעסקאות ההשקעה השונות.
בשיעור זה, הסטודנטים ידרשו לנתח מקרה בוחן של מסמך מזכר הבנות בסיסי (Term Sheet) ויידרשו להתמודד עם שאלות משפטיות שכיחות בשוק העסקאות הבינלאומיות.
מקורות:
1.חוק החברות, תשנ"ט-1999.
2.מקרה הבוחן הרלוונטי יועלה לאתר לפני השיעור.

ה.אנרגיה ותשתיות - חלק I
השיעור יעסוק בפרויקטים בתחום התשתיות והאנרגיה ובחינת הליך המימון של פרויקטים אלו, לרבות הסיכונים במימון פרויקטים, הדרכים להתמודד עם סיכונים אלה וחלוקת הסיכונים בין המדינה, היזם והגורם המממן (המשולש). כמו כן, יבחן ההליך המכרזי לקבלת זיכיון (BOT) / רישיון ומימון הפרויקטים.
מקורות:
1. Graham D. Vinter, Project Finance, (London, 2005). Please read Chapters 1, 5 and 6.

ו.אנרגיה ותשתיות - חלק II
מקורות:
1. Oil and Gas A Practical Handbook, second edition (consulting editor Geoffrey Picton - Turbervill, published by Globe Law and Business 2014) – Pages 1-20. All pages will be uploaded prior to the lesson.
2. The Israeli Petroleum Law, 1952

ז.ליטיגציה בינלאומית
מקורות:
1.רע"א 5860/14 Facebook Inc. נגד אוהד בן חמו.

ח.נדל"ן - מלונאות
מקורות:
1.המקורות הרלוונטיים יועלו בהמשך.


ט.הגבלים עסקיים
מקורות:
1.המקורות הרלוונטיים יועלו בהמשך.

י.פרקטיקת הגנה על מידע ופרטיות ו- GDPR
בשיעור זה נצלול אל נושא מרכזי המעסיק את שוק ההייטק בפרט ומרבית החברות הבינלאומיות ככלל - האסדרה הכללית להגנה על מידע (GDPR) שאומצה על ידי האיחוד האירופי ונכנסה לתוקפה לאחרונה. מדובר בשינוי פרדיגמה משמעותי שלא ישפיע רק על "מפלצות מידע" כמו פייסבוק וגוגל. הכללים החדשים מעבירים את השליטה במידע האישי מידי העסקים לידי נשואי המידע, ומעניקה לפרט זכויות רבות. הסדנה תציג את הרקע ואת העקרונות העומדים בלב הרגולציה וכן תעמוד על היבטיה המורכבים. כמו כן, ינתחו הסטודנטים סעיפים עיקריים מתוך הרגולציה שהבנתם תעזור לסטודנטים ליישם את הרגולציה במידת הצורך.
מקורות:
1.המקורות הרלוונטיים יועלו בהמשך.

יא.נדל"ן
מקורות:
1.המקורות הרלוונטיים יועלו בהמשך.

יב.שיעור מסכם
שיעור זה יועבר על ידי עו"ד אמנון אפשטיין ושותפים נוספים ממשרד ERM במשרדיהם אשר ברח' יגאל אלון 94 (מגדלי אלון, בניין II), קומה 36, תל-אביב.

חומר חובה לקריאה:
כפי שמפורט ברשימת הנושאים ותכנית הלימודים בקורס.

חומר לקריאה נוספת:

מרכיבי הציון הסופי :
מצגת / הצגת פוסטר / הרצאה / סמינר / פרוסמינר / הצעת מחקר % 100

מידע נוסף / הערות:
הרכב הציון:
הסטודנטים יידרשו להכין ולהציג במהלך הסמסטר מצגת העוסקת באחד מנושאי הקורס, על פי רשימת נושאים שתועבר לסטודנטים בתחילת הסמסטר, ובאישור מראש של הצוות המקצועי. המצגת תהווה את הציון הסופי בקורס (100%) ולא יהיה מבחן מסכם.

דרישות מעבר:
•נוכחות בשיעורים בהתאם לתקנון במרכז.
•הצגת מצגת העוסקת באחד מנושאי הקורס.

דרישות נוספות:
על הסטודנטים להתעדכן באתר הקורס לפני כל שיעור.