נקודות זכות באוניברסיטה העברית: 2

תואר: מוסמך

היחידה האקדמית שאחראית על הקורס: משפטים

סמסטר: סמסטר ב'

שפת ההוראה: עברית

קמפוס: הר הצופים

מורה אחראי על הקורס (רכז): עו"ד אמיר וסרמן

דוא"ל של המורה האחראי על הקורס: amir.wasserman@mail.huji.ac.il

שעות קבלה של רכז הקורס: יום ד', 18:00 - 18:30

מורי הקורס:
עו"ד אמיר וסרמן

תאור כללי של הקורס:
ההצדקה המשפטית לכללי ממשל תאגידי (Corporate Governance) בחברות ציבוריות מתבססת בדרך כלל על תיאוריית בעיית הנציג. על פי תיאוריה זו, מקבלי ההחלטות בחברה עלולים לפעול באופן שאינו משקף את האינטרסים של הגורמים אשר בשמם הם פועלים. דיני החברות וניירות הערך בישראל מבקשים להתמודד עם בעיות נציג הקיימות בשלושה מישורים עיקריים: הנהלת החברה מול בעלי המניות; בעל השליטה מול בעלי מניות המיעוט; בעלי המניות מול מחזיקי אגרות החוב. ניתן להסביר חלק ניכר מהוראות חוק החברות ודיני ניירות ערך באספקלריה זו.
במסגרת קורס זה נבקש להרחיב את היריעה מעבר לתיאוריות הסטנדרטיות של דיני התאגידים, ולהסביר את האופן בו משפיעים גורמים נוספים, פוליטיים ואחרים, על עיצובם של כללי ממשל תאגידי. נעשה זאת באמצעות בחינה היסטורית והשוואתית של כללי ממשל תאגידי וניתוח של סוגיות עכשוויות נבחרות בהן מתעוררת שאלה באשר לשיקולים ולדרך המובילים לקביעת כללי ממשל תאגידי.

מטרות הקורס:
ביסוס ידע בתחום הממשל התאגידי; הכרת התחום באופן מעמיק תוך דיון בסוגיות עכשוויות; הבנת האופן בו נקבעת רגולציה והשלכותיה על השוק; הקניית יכולת ניתוח ביקורתי בנוגע לכללי ממשל תאגידי.

תוצרי למידה :
בסיומו של קורס זה, סטודנטים יהיו מסוגלים:
1. להכיר באופן מעמיק את תחום הממשל התאגידי.
2. להסביר את התפתחות התופעה של ממשל תאגידי בעולם ובישראל.
3. לדון באופן ביקורתי בכללי ממשל תאגידי, ולנתח את השלכותיהם הן ברמת התאגיד הן ברמה המערכתית.
4. לנתח סוגיות עדכניות בתחום הממשל התאגידי ולדון בדרכי הסדרת התחום והשלכות של כללים שונים.
5. להבין מיהם השחקנים והאינטרסים העיקריים בעיצוב כללי ממשל תאגידי.

דרישות נוכחות (%):
בהתאם לתקנון הפקולטה

שיטת ההוראה בקורס: הרצאות ודיונים בכיתה

רשימת נושאים / תכנית הלימודים בקורס:
הקורס יפתח בדיון בנוגע ל"תנועת" הממשל התאגידי, כתופעה חדשה יחסית, ותיאור השלבים שעברה, מדוח קדבורי הבריטי (1992) ועד המשבר הפיננסי של שנת 2008 ואחריו. המשך הקורס יורכב מדיון בסוגיות עדכניות בתחום הממשל התאגידי, ובהן הסוגיות הבאות:
(א) שכר בכירים: לעתים רחוקות הופכות סוגיות תאגידיות נושא לדיון ציבורי רחב. כך קרה בסוגיית שכר הבכירים. כיצד עוצבו כללי הממשל התאגידי בתחום זה? מדוע המשיך שכר הבכירים לעלות חרף ניסיונות לרסנו? נדון בהתפתחות התופעה בארה"ב ובישראל, תוך התמקדות בחקיקה הייחודית שנקבעה בעניין זה בישראל בשנים האחרונות.
(ב) מיהם המשקיעים? עלייתם של המשקיעים המוסדיים וחברות הייעוץ למוסדיים: דיני התאגידים מבקשים להתמודד עם בעלות מבוזרת במניות החברה הציבוריות – מספר רב של בעלי מניות מהציבור שכל אחד מהם מחזיק שבריר מהבעלות החברה. דיני ניירות הערך חותרים מצידם להשיג גילוי נאות ל"משקיע הסביר". בעשורים האחרונים הולך וגדל חלקם של משקיעים מוסדיים, המנהלים כספי אחרים, בהחזקת מניותיהן של חברות ציבוריות. כיצד משפיעה תופעה זו על התכליות שצוינו לעיל? מהו תפקידם של המשקיעים המוסדיים בהכתבת הממשל התאגידי בחברות? מהו כוחן של חברות ייעוץ המסייעות למשקיעים המוסדיים לקבל החלטות כבעלי מניות והאם צריך להסדיר את עבודתן?
(ג) אקטיביזם של בעלי מניות: זהו הנושא המדובר ביותר בארה"ב בתחום הממשל התאגידי בשנים האחרונות. מהי תופעת האקטיביזם? האם היא חיובית או שלילית? האם היא צריכה לשנות את תפישתנו בדבר בעיית הנציג של ההנהלה מול בעלי המניות? מהן השלכותיה על השיח בנושאי ממשל תאגידי?
(ד) סוגי מניות: הנפקה של סוגי מניות שונים שומטת את הקרקע מתחת לכללי הממשל התאגידי המקובלים. האם זה מקרי שחברות ענק (גוגל, פייסבוק, ועוד) בחרו להנפיק סוגי מניות? נדון בשיקולים בעד ונגד הנפקת סוגי מניות, בכלל שוויון זכויות ההצבעה הקבוע בסעיף 46ב לחוק ניירות ערך, בתופעה המתגברת בעולם של חברות המנפיקות סוגי מניות שונים, בבורסות כשחקניות במגרש הממשל התאגידי, ובתגובת הנגד של חסידי הממשל התאגידי והמשקיעים.
(ה) עלייתה של תיאוריית ה- Stakeholders: מהי תכלית החברה? ומי אמור לקבוע אותה? מהו למשל מקומם של עובדי החברה בקביעת תכלית החברה ובניהולה? מהו מקומם של שיקולים חברתיים בהתנהלות החברה והמשקיעים בה? נדון בתופעה המתרחבת של אחריות תאגידית והשקעה חברתית, באתגרים שהיא מציבה לדיני התאגידים וניירות הערך הקלאסיים, ונשאל האם הציפיות ממנה לשינוי כיוון בעולם התאגידי מוצדקות.
(ו) איך נקבעים הכללים?: באופן פורמלי כללי הממשל התאגידי בישראל נקבעים בעיקר על-ידי הכנסת. האם המחוקק הוא הגורם המתאים לקביעת כללי ממשל תאגידי? וכיצד נקבעים בפועל כללים אלה? ננתח כיצד מעוצבים כללי הממשל התאגידי, ואת התפקיד שממלאים הגורמים הרבים האחראים לכך: שרים, חברי כנסת, קואליציה ואופוזיציה, ועדות הכנסת, רשות ניירות ערך, החברות, המשקיעים, בתי המשפט, כלי התקשורת, ועוד.

חומר חובה לקריאה:
בהתאם לרשימת הקריאה שתימסר בתחילת הקורס.

חומר לקריאה נוספת:
בהתאם לרשימת הקריאה שתימסר בתחילת הקורס.

מרכיבי הציון הסופי :
הגשת עבודה מסכמת / פרויקט גמר / מטלת סיכום / מבחן בית / רפרט % 100

מידע נוסף / הערות:
חובת נוכחות בשיעורים;
ציון מיטיב בגין השתתפות פעילה

ההוראה בקורס תתבסס על דיון קבוצתי תוך השתתפות ותרומה פעילה של התלמידים. הדיון בסוגיות ממשל תאגידי יתבסס על ניתוחי אירוע (cases) ופריטי קריאה מרכזיים שהתלמידים יתבקשו לקרוא ולהכין לקראת השיעור.