נקודות זכות באוניברסיטה העברית: 6

תואר: בוגר

היחידה האקדמית שאחראית על הקורס: משפטים

סמסטר: סמסטר ב'

שפת ההוראה: עברית

קמפוס: הר הצופים

מורה אחראי על הקורס (רכז): פרופ' אסף אקשטיין

דוא"ל של המורה האחראי על הקורס: Asaf.Eckstein@mail.huji.ac.il

שעות קבלה של רכז הקורס: בתיאום מראש

מורי הקורס:
ד"ר אסף אקשטיין

תאור כללי של הקורס:
מטרת דיני התאגידים היא לעצב מערכת עקרונות וכללים אשר יסייעו בהשאת הערך של התאגיד. מטרה זו מושגת, במידה רבה, באמצעות צמצום העלות הכוללת הנובעת מניגודי עניינים והיעדר כשירות של הגורמים השונים הפועלים במסגרת התאגיד ובקשר לתאגיד. בקורס זה נכיר את התכליות שבבסיס הקמת התאגיד ואת תכונות היסוד של התאגיד; נלמד על מוסדות התאגיד ועל הקשר ביניהם. בנוסף, נכיר את הקבוצות השונות הפועלות במסגרת ובקשר לתאגיד – בדגש על הנושים, בעלי המניות ונושאי המשרה (המנהלים) – ונלמד על האופן שבו דיני התאגידים מאזנים בין האינטרסים של אותן הקבוצות. במסגרת הלימוד נכיר מקרוב את התפקיד שממלאים בתי המשפט ומנגנוני השוק השונים בהגשמת העקרונות והמטרות של דיני התאגידים, וננתח את יחסי הגומלין בין בתי המשפט לבין מנגנוני השוק.

מטרות הקורס:
לחשוף התלמידים לעולם דיני החברות - הבנת מושגי היסוד, הבנת מערך היחסים בין בעלי המניות, ההנהלה ונושי החברה; היכרות עם חובות אורגנים בחברה ובעלי המניות; היכרות עם פרוצדורות אישור שדורש החוק במצבים של ניגוד עניינים בין בעלי מניות להנהלה, לנושים ו/או בין בעלי מניות מיעוט לבעלי שליטה, כמו תגמול בכירים ועסקאות בעלי עניין.

תוצרי למידה :
בסיומו של קורס זה, סטודנטים יהיו מסוגלים:
- להגדיר מושגי יסוד.
- לתאר מערכת היחסים בין המשתתפים בחברה
- לזהות מקרים בהם מתעוררים ניגודי עניינים בין משתתפים וליישם פרוצדורות שנקבעו בחוק ובפסיקה לשם התמודדות איתם
- להציג חובות אורגנים/בעלי מניות והפרות של אותן חובות.
- לדון בשיקולים כלכליים העומדים בבסיס פעילות החברה ומבנה ההון שלה.

דרישות נוכחות (%):
100%/ באישור מראש

שיטת ההוראה בקורס: קריאה עצמית לפני כל שיעור, הרצאה ודיון על חומרי הקריאה.

רשימת נושאים / תכנית הלימודים בקורס:

רשימת קריאה

חקיקה עיקרית
• חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").
• פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן: "פקודת החברות").
• חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").
• חוק השליחות התשכ"ה-1965 (להלן: "חוק השליחות").

א. רקע תיאורטי כללי – החברה, עלויות בעלים ועלויות נציג

שיעור 1

רקע תיאורטי
1. זוהר גושן, "בית משפט כלכלי וקו הגבול שבין ניהול כושל לניהול חובל", משפטים מז 541, 541 – 554 (תשע"ח).

רשות:
2. זוהר גושן, "בעיית הנציג כתיאוריה מאחדת לדיני התאגידים", ספר זיכרון לגואלטירו פרוקצ'יה 239 (תשנ"ז).
3. המאמר Ronald H. Coase, The Nature of the Firm, ECONOMICA 386 (1937)
4. המאמר Michael C. Jensen & William H. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, JOURNAL OF FINANCIAL ECONOMICS 305-312 (1976)
5. המאמר Oliver D. Hart, Incomplete Contracts and the Theory of the Firm, 4 JOURNAL OF LAW, ECONOMICS, AND ORGANIZATION 119-125 (1988)
6. הספר FRANK H. EASTERBROOK & DANIEL R. FISCHEL, THE ECONOMIC STRUCTURE OF CORPORATE LAW (1991).

ב. מוסדות החברה, התקנון ומבנה ההון

שיעורים 2 - 3

תקנון החברה – אופיו, הוראותיו, והדרכים לשינויו
5. חוק החברות, סעיפים 15 – 35.
6. ד"נ 39/80 ברדיגו נ' ד.ג.ב. 9 טכסטיל בע"מ, פ"ד לה(4) 197.
7. ע"א 54/96 הולנדר נ' המימד החדיש תוכנה בע"מ, פ"ד נב(5)673, עמ' 679 – 693.
8. בג"ץ 4222/95 פלטין נ' רשם האגודות השיתופיות, פ"ד נב(5) 614.

מבנה ההון
9. חוק החברות, סעיפים 18(3), 33 – 34.
10. בעלי הזכות השיורית אל מול בעלי התביעות הקבועות – זוהר גושן, "מבט ביקורתי על חוק החברות החדש: תכלית החברה, הצעות רכש והתובענה הייצוגית", משפטים לב 381, 384, 392 (תשס"ב).
11. בעלי הזכות השיורית אל מול בעלי התביעות הקבועות - Henry Hansmann, Ownership of the Firm, 4 JOURNAL OF LAW, ECONOMICS, AND ORGANIZATION 267, 269 (1988)

יזמות
12. חוק החברות, סעיפים 1 (הגדרה של יזם), 12 – 14.
13. ע"א 262/86 רוט נ' Deak and Co. Inc., פ"ד מה(2) 353 (1991).
14. ע"א 865/80 מנהל מס שבח מקרקעין, אזור המרכז נ' לנדשפט, פ"ד לז(3) 326 (1983).

התקשרויות בשם החברה וחריגה מהמטרות וההרשאה
15. חוק החברות, סע' 55 – 56.
16. חוק השליחות, סע' 6.
17. ע"א 3998/07 בכור ניהול ואחזקות בע"מ נ' ממשל ירושלים התשנ"ה בע"מ ס' 1 – 5, 13 – 20.

האורגנים של החברה
18. האסיפה הכללית. חוק החברות, סעיפים 1, 57 – 58, 60 – 66, 84 – 85, 230, 273 – 275, 286 – 287, 320(א).
19. ע"א 70/92 כלל תעשיות בע"מ נ' לאומי-פיא, חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ, פ"ד מז(2) 329 (1993).
20. הדירקטוריון. חוק החברות, סעיפים 49, 59, 92 - 113, 219 - 240, 265 - 267, 288.
21. המנכ"ל. חוק החברות, סעיפים 95(א), 119 – 122, 250 - 251.

שינוי חלוקת הסמכויות
22. חוק החברות, סעיפים 46 – 52, 58 – 59, 92.
23. בג"ץ 6432/02 איגוד קופות הגמל הענפיות נ' שר האוצר, פ"ד נז(3) 918, פסקאות 1 – 24.
24. ע"א 6496/11 יעקב ססבון נ' אפרים (עופר) סולומון (נבו, 28.1.2014), פס' 23 – 28.
ג. תכונות היסוד של החברה
שיעור 4

האישיות המשפטית הנפרדת
25. חוק החברות, סעיפים 5-4.
26. פסק דין Salomon v. Salomon & Co. Ltd. [1987] A.C. 2
27. פסק דין Lee v. Lee’s Air Farming Ltd. [1961]
28. ע"א 413/62 רוזנצויג נ' מאפית רוזנצויג, פ"ד טז 2548.
29. ע"א 127/63 אחוזת רחמים נ' קריסטל, פ"ד יז 1931.
30. בג"ץ 246/71 מגרש מסודר בע"מ נ' שר האוצר, פ"ד כו(1) 449.
31. ההפרדה הנכסית – Henry Hansmann & Reinier Kraakman, The Essential Role of Organizational Law, 110 YALE L.J. 387 (2000).

הגבלת האחריות
32. חוק החברות, סעיפים, 18(4), 20(ד), 26, 35.
33. ע"א 524/88 פרי העמק נ' שדה יעקב, פ"ד מה(4) 529.

ד. הגנה על נושים וצדדים נוספים [בעיית נציג ראשונה]

שיעור 5

כללי שמירת הון
34. חוק החברות, סעיפים 1 (הגדרות "דיבידנד", "חלוקה" ו-"רכישה"), 313-301.
35. תא (ת"א) 48067-01-11 ע.ל.א.ן מרחצאות בע"מ נ' "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (נבו, 14.5.2012).
36. ע"א 1734/21 ברוט נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ ואח' (27.4.2023).
37. תנ"ג 49615-04-13 להב נ' אי די בי חברה לפתוח בע"מ ואח' (נבו, 6.11.2013).
38. פר"ק 10-09-38141 מלרג-הנדסה וקבלנות בע"מ נ' כונס נכסים רשמי תל אביב ואח' (נבו, 17.12.2016).
39. תנ"ג 47621-07-16 חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח' (18.7.2019).
40. ת"א 30851-01-16 חבס השקעות (1960) בע"מ נ' ברוך חבס ייזום (2005) בע"מ ואח' (נבו, 30.7.2020), בפסקאות 293 – 326.
41. ת"א 48631-06-17 סאני תקשורת סלולרית בע"מ נ' בן דב ואח' (נבו, 22.3.2021), פסקאות 139 – 160.

רשות:
42. אירית חביב סגל, דיני חברות ב 119-81 (2004).
43. אסף אקשטיין ודוד האן, "בין האתמול לעתיד, בין האוצר לתחתית": אחריות דירקטוריון בגין חלוקה אסורה, משפט ועסקים כד 639 (2022).

שיעור 6

אחריות אישית של נושאי משרה
44. חוק החברות, סע' 46 – 47, 53 – 54.
45. ע"א 725/78 בריטיש קנדיאן בילדרס בע"מ נ' אורן, פ"ד לה(4) 253.
46. ד"נ 7/81 פנידר נ' קסטרו, פ"ד לז(4) 673 פס' 11-3 לפסק דינו של השופט ברק.
47. ע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיוריטי בע"מ פ"ד מח(5) 661, 694 – 704.
48. ע"א 4612/95 מתתיהו נ' שטיל פ"ד נא (4) 769, 789 – 793.
49. רע"א 7875/06 אמירה זלץ נ' הכשרת היישוב חברה לביטוח בע"מ (נבו, 29.11.09).
50. ע"א 313/08 עזמי נשאשיבי ואח' נ' איהאב רינאוי ואח' (נבו, 1.8.2010).
51. ע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע"מ נ' שמעון (נבו, 22.1.15).

שיעור 7

תורת האורגנים ואחריות החברה בפלילים
52. חוק החברות, סע' 46-47, 53.
53. חוק העונשין, סע' 23.
54. ע"פ 3027/90 חברת מודיעים בינוי ופיתוח בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד מה(4) 364.
55. ע"פ 5734/91 מדינת ישראל נ' לאומי ושות' בנק להשקעות בע"מ, פ"ד מט(2) 4.
56. ע"פ 3891/04 ערד השקעות ופיתוח תעשייה בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד ס(1) 294, 349 – 351.
57. ע"פ 99/14 מדינת ישראל נ' מליסרון בע"מ, עמ' 68 - 72 (נבו, 25.12.14).

רשות:
58. אסף אקשטיין, "הסדרים מותנים בדיני תאגידים", מחקרי משפט לב 451 (2019).

חבות אישית של בעלי-המניות (הרמת מסך)
59. חוק החברות, סעיף 6.
60. ע"א 4263/04 קיבוץ משמר העמק נ' עו"ד טומי מנור, מפרק אפרוחי הצפון בע"מ (נבו, 21.1.2009).
61. ע"א 10582/02 ישראל בן אבו נ' דלתות חמדיה בע"מ (נבו, 16.10.2005), בפסקה כ.
62. ת"א (ת.א.) 2244/81 קומפאני פריזיין דה פרטיסיפסיון נ' פלאטו-שרון, פ"מ תשמ"ד(2) 10.
63. ע"א 218/96 ישקר בע"מ נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ (21.8.97).
64. ע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע"מ נ' שמעון (נבו, 22.1.15), בפסקאות 55 – 57.

רשות:
65. Continental Daimler Co. V. Tire and Rubber Co. Ltd [1916] 2A.C. 307.
66. Minton v. Cavaney, 56 Cal. 2d 576 (1961)

ה. בעלי-המניות אל מול ההנהלה [בעיית נציג שניה]

שיעור 8

תכלית החברה
67. חוק החברות, סעיף 11.
68. דברי הסבר להצעת חוק 2432 (23.10.1995), בעמ' 15.
69. Dodge v. Ford Motor Co., 170 N.W. 668 (1919).
70. אוריאל פרוקצ'יה דיני חברות חדשים לישראל 170 (1989).
71. אירית חביב-סגל דיני חברות ב 71 (2007).

רשות:
72. רשות שוק ההון, חוזר גופים מוסדיים 2018-9-31 (26 באוגוסט 2018).
73. טובת החברה במובן הרחב? - Lucian A. Bebchuk & Roberto Tallarita, The Illusory Promise of Stakeholder Governance, 106 Cornell Law Review 91 (2020).



שיעור 9

הגדרת נושאי משרה
74. חוק החברות, סע' 1 (הגדרת "נושא משרה").
75. ת"פ 40213/05 מדינת ישראל נ' גבעוני ואח' (נבו, 26.12.2012), פסקאות 666-672, 724-743.
76. ע"פ 3506/13 דוד הבי נ' מדינת ישראל (נבו, 12.1.2016), פסקאות 192 – 204.

שיעור 10

אחריות נושאי משרה - חובת הזהירות
77. חוק החברות, סעיפים 252 – 253.
78. ע"א 667/76 ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ, פ"ד לב(2) 281, 287.
79. Smith v. Van Gorkom, 488 A. 2d 858 (1985)
80. ע"א 610/94 בוכבינדר נ' כונס הנכסים הרשמי בתפקידו כמפרק בנק צפון אמריקה, פ"ד נז (4) 289.
81. רע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' כהן פס' 44 - 55 (נבו, 26.4.15).
82. תנ"ג (ת"א) 13663-03-14 ניומן נ' פיננסיטק בע"מ, פס' 1 – 27, 94 - 121 (נבו, 24.5.15).
83. זוהר גושן, "בית משפט כלכלי וקו הגבול שבין ניהול כושל לניהול חובל", משפטים מז 541 (תשע"ח).

שיעור 11

הפרת חובת האמונים
84. חוק החברות, סעיפים 254 - 256; חוק השליחות, סעיף 8.
85. Regal (Hastings) Ltd. v. Gulliver [1942] 1 All E.R. 378
86. תנ"ג 20136-09-12 אליהו ביטון נ' פאנגאיה נדל"ן בע"מ (נבו, 21.10.2013).
87. פר"ק 15269-07-15 התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (22.8.2017).
88. תנ"ג (כלכלית ת"א) 31523-06-20 שאלתיאל נ' רני צים מרכזי קניות בע"מ (14.10.2021).
89. תנ"ג (כלכלית ת"א) 57806-05-19 חזקי נ' חג'ג' (נבו 16.12.2021).
90. ע"א 741/01 קוט נ' עזבון איתן ז"ל, פ"ד נז(4) 171 (2003).

דינה של התפטרות (בהקשר של חובת הזהירות והאמונים)

רשות:
91. In re Puda Coal Stockholders’ Litigation, C.A. No. 6476-CS (Del. Ch. Feb. 6, 2013)
92. Rich v. Chong, CA No. 7616-VCG (Del. Ch. Apr. 25, 2013)

שיעורים 12 - 13

כלל שיקול הדעת העסקי
93. תנ"ג (ת"א) 48081-11-11 ראובן רוזנפלד נ' אילן בן דב (נבו, 17.3.2013).
94. תנ"ג 13663-03-14 מוזס ואח' נ' הבא ואח' [ניומן נ' פיננסיטק] (נבו, 24.5.2014).
95. ת"צ (ת"א) 7477-10-11 דב גולדשטיין נ' פינרוס החזקות בע"מ (נבו, 24.2.2016).
96. תנ"ג 7541-12-14 לייבוביץ נ' יורש ואח' (נבו, 2.6.2016), בפסקאות 121 - 155.
97. ע"א 7735/14 אילן ורדניקוב נ' שאול אלוביץ (נבו, 28.12.2016).
98. ת"א 47302-05-16 בטר פלייס ישראל (ח.ת.) 2009 בע"מ (בפירוק) ואח' נ' אגסי ואח' (12.9.2018), בפסקאות 1 – 4, 61 – 79.
99. תנ"ג 47621-07-16 חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח' (נבו 18.7.2019).
100. In re Oracle Corp. Der. Lit., 824 A. 2d 917 (Del. Ch. 2003)
101. שרון חנס, כלל שיקול-הדעת העסקי, עיוני משפט לא(2) 313 (2009).
102. עמיר ליכט, "שם הוורד: אמצעי זהירות ושיקול-דעת עסקי של נושא משרה", משפט ועסקים יט 475 (2016).

שיעורים 14 - 15

אחריות בגין מחדל בפיקוח
103. בש"א (ת"א) 18565/08 כונס הנכסים הרשמי נ' משה ליבוביץ (נבו 13.11.2008) (הבנק למסחר).
104. ת"א 2193-06 מתוק אפרים ובניו בע"מ ואח' נ' אביבי ואח' (נבו 2.4.2013).
105. ע"א 4024/13 תקווה – כפר להכשרה מקצועית בגבעות זייד בע"מ נ' אריה פינקוביץ (נבו 29.8.2016).


רשות:
106. פסיקה אמריקאית: In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, 698 A. 2d 959 (Del. Ch. 1996)
107. פסיקה אמריקאית: Stone v. Ritter, 911 A. 2d 362 (Del. 2006)
108. פסיקה אמריקאית:In re Citigroup Inc. Shareholder Derivative Litigation, 964 A.2d 106 (Del. Ch. 2009)
109. פסיקה אמריקאית: Cottrell v. Duke, 829 F.3d 983 (8th Cir. 2016)
110. פסיקה אמריקאית: Horman, et al., v. Abney, et al., C.A. No. 12290-VCS (Del. Ch. Jan. 19, 2017)
111. אסף אקשטיין וגדעון פרחומובסקי, "אחריות דירקטורים למחדל בפיקוח", נגיש באתר הממשל התאגידי של אוניברסיטת תל-אביב.

שיעור 16

פטור, ביטוח ושיפוי
112. חוק החברות, סעיפים 258 – 264.
113. רע"א 5296/13 אנטורג נ' שטבינסקי, פס' 24 – 26, 29 (נבו 24.12.13).
114. תנ"ג (ת"א) 35114-03-12 אשש נ' עטיה, פס' 59 - 81 (נבו 24.6.15).
115. תנ"ג 10466-09-12 אוסטרובסקי נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ (נבו 9.8.15).

ו. בעלי שליטה אל מול המיעוט [בעיית נציג שלישית]; בעלי כוח הכרעה

שיעור 17

הגדרת בעלי שליטה
116. חוק החברות, סעיף 1 (הגדרות "דירקטור" ו-"שליטה") וסעיפים 192-193.
117. חוק ניירות ערך, סעיף 1 (הגדרות "שליטה" ו-"החזקה").
118. ע"א 345/03 שמש נ' רייכרט (7.6.07), פסקאות 11 - 23 לפסק הדין של השופט עדיאל.
119. אסף אקשטיין ודוד האן, "פסיחה על שתי הסעיפים או שיווי משקל?" מחקרי משפט (2022).

שליטה בחברות במבנה פירמידלי
120. פרק ג' (ס' 20 - 27) לחוק לקידום התחרות וצמצום הריכוזיות, התשע"ד – 2013.


דירקטוריון ובעלי שליטה
121. חוק החברות, סעיפים 106, 114 – 118, 239 - 249.

עסקאות של החברה עם בעל-השליטה (היבטים מהותיים)
122. חוק החברות, סעיף 1 (הגדרת "עסקה חריגה", "ענין אישי", "עסקה"), סעיפים 268, 270(4).
123. אסף חמדני ושרון חנס, "הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים", משפטים מז 761 (2018).
124. תנ"ג 48081-11-11 רוזנפלד נ' בן דב ואח' (נבו 17.3.13), פסקאות 1-16 (עובדות), 89, 92-104, 122 – 124.
125. ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' (נבו 28.12.2016).
126. תנ"ג (ת"א) 628-08-14 דב קראוסקופף נ' החברה לישראל בע"מ (נבו 26.6.2016).

הגדרת "עניין אישי"
127. חוק החברות, סעיף 1 (הגדרת "עניין אישי").
128. ע"פ 3891/04 ערד השקעות ופיתוח תעשייה בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד ס(1) 294 (2005).
129. ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' (נבו 28.12.2016), פסקאות 31 – 32.

שיעור 18

עניין אישי "שלילי"
130. ה"פ 7236-05-11 גולדפון בע"מ נ' ב. יאיר חברה קבלנית לעבודות בניה 1988 בע"מ (נבו, 11.8.2011).
131. ה"פ 44660-11-12 איי אי אל ישראל אקוויטי בע"מ נ' תדביק בע"מ (נבו 10.1.2012).

קיפוח המיעוט
132. חוק החברות, סעיפים 191-192.
133. ע"א 8857/21 גינזבורג נ' מדיפאואר אוברסיז (נבו 26.2.2023).
134. ע"א 667/76 ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ, פ"ד לב(2) 281.
135. ע"א 132/81 ג'י.בי.טורס נ' חאייק, פ"ד לח(2) 425, פסקאות 1 - 2, 6 – עד הסוף.
136. ע"א 2699/92 ניסים בכר נ' ת.מ.מ. תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ, פ"ד נ(1) 238, פסקות 1 - 4, 8 עד הסוף.
137. ה"פ 2113/94 צנה בע"מ נ' פולן בע"מ, דינים מחוזי כו (10) 347.
138. ע"א 5025/13 פרט תעשיות מתכת בע"מ נ' חביב דדון (נבו 11.8.2013).
139. ע"א 8712/13 אמיר אדלר נ' שי לבנת (נבו 1.9.2015).
140. ע"א 8857/21 טל גינזבורג נ' חברת מדיפאואר אוברסיז פאבליק קו. לימיטד (נבו 26.2.2023).
141. ת"א 36962-05-23 צוף ואח' נ' כהן (נבו 30.12.2024) [אקוויטל].

שיעור 19

חובת הגינות
142. חוק החברות, סע' 193.
143. ע"א 817/79 קוסוי נ' בנק פויכטוונגר, פ"ד לח (3) 253. עובדות המקרה ופסקאות 55 – 60.
144. ת"א 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' דננברג ואח' (נבו 18.4.2016).
145. ת"א 8746-10-09 ברדיצ'ב (נאמן) נ' פויכטונגר ואח' (נבו 2.7.2017).
146. ע"א 7657/17 ברדיצ'ב נ' פויכטונגר (נבו, 18.6.2020), פסקאות 35 – 126.
147. תנ"ג 50048-11-20 פרופסור חיים לוי נ' מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ושלמה אליהו (8.5.2024).

רשות:
עמיר ליכט דיני אמונאות – חובת האמון בתאגיד ובדין הכללי (2013).

אקטיביזם של בעלי מניות
148. אסף אקשטיין וקובי קסטיאל, "מינוי דירקטורים: תיאוריה, ראיות, מדיניות" משפטים נב (2023).
149. דב סולומון, "אדישות רציונלית של בעלי מניות: כיצד לעורר את ציבור המשקיעים מתרדמתו", עיוני משפט לט 317 (2016).

רשות: Ronald J. Gilson & Jeffrey N. Gordon, The Agency Costs of Agency Capitalism: Activists Investors and the Revaluation of Governance Rights, 113 COLUM. L. REV. 863 (2013).
רשות: רשות ניירות ערך, "נייר עבודה: הצבעות באסיפות כלליות של חברות; דפוסי ההצבעות של הגופים המוסדיים אל מול המלצות ייעוץ הפרוקסי" (ספטמבר 2011), נגיש בקישור http://www.isa.gov.il/GeneralResearch/179/Documents/IsaFile_7991.pdf, בעמ' 1 – 22.

שיעורים 20 - 21

עיקרון הגילוי
150. חוק ניירות ערך, סעיפים 1 (הגדרת "נייר ערך"), 31, 38ג.
151. תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970.


הליכי האישור של עסקאות עם נושאי משרה
152. סעיפים 269, 270(1) – 270(3), 271, 278, 280 - 284 לחוק החברות.

תגמול לנושאי משרה
153. סעיפים 118א – 118ב, 267א – 267ג, 272 - 273 לחוק החברות.
154. תוספת ראשונה א' לחוק החברות.
155. תנ"ג 18994-07-15 דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ ואח' (30.4.2017).
156. תנ"ג 32007-08-11 אפרת ואח' נ' בן שאול ואח' (נבו 12.12.2012).
157. תנ"ג 52117-02-12 ישרס – חברה להשקעות בעמ נ' איזנברג (28.1.2013) [בש נ' רסולי]

הליכי האישור של עסקאות עם בעלי שליטה
158. חוק החברות, סעיפים 269, 275 – 283.
159. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש"ס-2000.
160. זוהר גושן, "הצבעה תוך ניגוד אינטרסים בדיני חברות", משפטים כח (תשנ"ח).

ביקורת שיפוטית על עסקאות
161. חוק החברות, סעיף 270.
162. ע"א 2718/09 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ, (החלטה מיום 28.5.12), פסקאות 1 – 5 (עובדות), 40 – 44.
163. ת"צ 26809-01-11 דב כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ' (לא פורסם, 15.5.11).
164. פר"ק 15269-07-15 התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ נ' נצבא החזקות (22.8.2017).
165. פסיקה אמריקאית: Kahn v. M&F Worldwide Corp. (Del. 2014)

ז. מיזוגים ורכישות
שיעור 22

166. רע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ נ' שאול ממן (נבו, 28.8.2012).
167. ת"צ 47490-09-13 תועלת לציבור ע"ר 580474641 נ' כלל תעשיות בע"מ ואח' (נבו, 6.8.2015).
168. ה"פ (ת"א) 786/07 שני נ' מלם מערכות בע"מ (נבו, 21.10.2007).
169. ת"צ 26809-01-11 דב כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ (נבו, 15.5.11).
170. ע"א 3136/14 כבירי נ' אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ (נבו, 28.1.2016).

רשות:
171. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del. 1985)
172. Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. 506 A.2d 173 (Del. 1986)
173. Corwin v. KKR Fin. Holdings LLC, 125 A. 3d 304 (Del. 2015)
174. Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare, Inc., 818 A.2d 914 (Del. 2003)
175. In re OPENLANE, Inc. S’holders Litig., No. 6849-VCN, 2011 Del. Ch. LEXIS 156.
176. In re Toys “R” Us, Inc. S’holder Litig., 877 A.2d 975 (Del. Ch. 2005)

ח. אכיפה
שיעור 23

תובענה ייצוגית ותביעה נגזרת
177. חוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006.
178. חוק החברות, סעיפים 194 - 206, 209.
179. רע"א 2903/13 אינטרקולוני השקעות בע"מ נ' שמואל שקדי (נבו, 27.8.2014).
180. תנ"ג (ת"א) 815-09-13 בארי לנואל נ' גליה מאור (נבו, 11.3.2015).
181. תנ"ג (ת"א) 815-09-13 בארי לנואל נ' גליה מאור (נבו, 14.9.2016).
182. ע"א 4857/16 אפרים מנשה נ' יווז'ין אייר בע"מ (נבו, 24.4.2018).
183. אסף חמדני ורות רונן, "מי שולט בתביעה הנגזרת?", ספר דנציגר 211 (2019).

הבחנה בין תובענה ייצוגית לבין תביעה נגזרת
184. ע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ ואח' נ' טמפו תעשיות, פ"ד נא(2) 312.
185. ע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ פ"ד נט (1) 673.
186. ע"א 2718/09 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ (נבו, 28.5.2012), פס' 25 – 27, 38 - 39.

חומר חובה לקריאה:

רשימת קריאה

חקיקה עיקרית
• חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").
• פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן: "פקודת החברות").
• חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").
• חוק השליחות התשכ"ה-1965 (להלן: "חוק השליחות").

א. רקע תיאורטי כללי – החברה, עלויות בעלים ועלויות נציג

שיעור 1

רקע תיאורטי
1. זוהר גושן, "בית משפט כלכלי וקו הגבול שבין ניהול כושל לניהול חובל", משפטים מז 541, 541 – 554 (תשע"ח).

רשות:
2. זוהר גושן, "בעיית הנציג כתיאוריה מאחדת לדיני התאגידים", ספר זיכרון לגואלטירו פרוקצ'יה 239 (תשנ"ז).
3. המאמר Ronald H. Coase, The Nature of the Firm, ECONOMICA 386 (1937)
4. המאמר Michael C. Jensen & William H. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, JOURNAL OF FINANCIAL ECONOMICS 305-312 (1976)
5. המאמר Oliver D. Hart, Incomplete Contracts and the Theory of the Firm, 4 JOURNAL OF LAW, ECONOMICS, AND ORGANIZATION 119-125 (1988)
6. הספר FRANK H. EASTERBROOK & DANIEL R. FISCHEL, THE ECONOMIC STRUCTURE OF CORPORATE LAW (1991).

ב. מוסדות החברה, התקנון ומבנה ההון

שיעורים 2 - 3

תקנון החברה – אופיו, הוראותיו, והדרכים לשינויו
5. חוק החברות, סעיפים 15 – 35.
6. ד"נ 39/80 ברדיגו נ' ד.ג.ב. 9 טכסטיל בע"מ, פ"ד לה(4) 197.
7. ע"א 54/96 הולנדר נ' המימד החדיש תוכנה בע"מ, פ"ד נב(5)673, עמ' 679 – 693.
8. בג"ץ 4222/95 פלטין נ' רשם האגודות השיתופיות, פ"ד נב(5) 614.

מבנה ההון
9. חוק החברות, סעיפים 18(3), 33 – 34.
10. בעלי הזכות השיורית אל מול בעלי התביעות הקבועות – זוהר גושן, "מבט ביקורתי על חוק החברות החדש: תכלית החברה, הצעות רכש והתובענה הייצוגית", משפטים לב 381, 384, 392 (תשס"ב).
11. בעלי הזכות השיורית אל מול בעלי התביעות הקבועות - Henry Hansmann, Ownership of the Firm, 4 JOURNAL OF LAW, ECONOMICS, AND ORGANIZATION 267, 269 (1988)

יזמות
12. חוק החברות, סעיפים 1 (הגדרה של יזם), 12 – 14.
13. ע"א 262/86 רוט נ' Deak and Co. Inc., פ"ד מה(2) 353 (1991).
14. ע"א 865/80 מנהל מס שבח מקרקעין, אזור המרכז נ' לנדשפט, פ"ד לז(3) 326 (1983).

התקשרויות בשם החברה וחריגה מהמטרות וההרשאה
15. חוק החברות, סע' 55 – 56.
16. חוק השליחות, סע' 6.
17. ע"א 3998/07 בכור ניהול ואחזקות בע"מ נ' ממשל ירושלים התשנ"ה בע"מ ס' 1 – 5, 13 – 20.

האורגנים של החברה
18. האסיפה הכללית. חוק החברות, סעיפים 1, 57 – 58, 60 – 66, 84 – 85, 230, 273 – 275, 286 – 287, 320(א).
19. ע"א 70/92 כלל תעשיות בע"מ נ' לאומי-פיא, חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ, פ"ד מז(2) 329 (1993).
20. הדירקטוריון. חוק החברות, סעיפים 49, 59, 92 - 113, 219 - 240, 265 - 267, 288.
21. המנכ"ל. חוק החברות, סעיפים 95(א), 119 – 122, 250 - 251.

שינוי חלוקת הסמכויות
22. חוק החברות, סעיפים 46 – 52, 58 – 59, 92.
23. בג"ץ 6432/02 איגוד קופות הגמל הענפיות נ' שר האוצר, פ"ד נז(3) 918, פסקאות 1 – 24.
24. ע"א 6496/11 יעקב ססבון נ' אפרים (עופר) סולומון (נבו, 28.1.2014), פס' 23 – 28.
ג. תכונות היסוד של החברה
שיעור 4

האישיות המשפטית הנפרדת
25. חוק החברות, סעיפים 5-4.
26. פסק דין Salomon v. Salomon & Co. Ltd. [1987] A.C. 2
27. פסק דין Lee v. Lee’s Air Farming Ltd. [1961]
28. ע"א 413/62 רוזנצויג נ' מאפית רוזנצויג, פ"ד טז 2548.
29. ע"א 127/63 אחוזת רחמים נ' קריסטל, פ"ד יז 1931.
30. בג"ץ 246/71 מגרש מסודר בע"מ נ' שר האוצר, פ"ד כו(1) 449.
31. ההפרדה הנכסית – Henry Hansmann & Reinier Kraakman, The Essential Role of Organizational Law, 110 YALE L.J. 387 (2000).

הגבלת האחריות
32. חוק החברות, סעיפים, 18(4), 20(ד), 26, 35.
33. ע"א 524/88 פרי העמק נ' שדה יעקב, פ"ד מה(4) 529.

ד. הגנה על נושים וצדדים נוספים [בעיית נציג ראשונה]

שיעור 5

כללי שמירת הון
34. חוק החברות, סעיפים 1 (הגדרות "דיבידנד", "חלוקה" ו-"רכישה"), 313-301.
35. תא (ת"א) 48067-01-11 ע.ל.א.ן מרחצאות בע"מ נ' "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (נבו, 14.5.2012).
36. ע"א 1734/21 ברוט נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ ואח' (27.4.2023).
37. תנ"ג 49615-04-13 להב נ' אי די בי חברה לפתוח בע"מ ואח' (נבו, 6.11.2013).
38. פר"ק 10-09-38141 מלרג-הנדסה וקבלנות בע"מ נ' כונס נכסים רשמי תל אביב ואח' (נבו, 17.12.2016).
39. תנ"ג 47621-07-16 חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח' (18.7.2019).
40. ת"א 30851-01-16 חבס השקעות (1960) בע"מ נ' ברוך חבס ייזום (2005) בע"מ ואח' (נבו, 30.7.2020), בפסקאות 293 – 326.
41. ת"א 48631-06-17 סאני תקשורת סלולרית בע"מ נ' בן דב ואח' (נבו, 22.3.2021), פסקאות 139 – 160.

רשות:
42. אירית חביב סגל, דיני חברות ב 119-81 (2004).
43. אסף אקשטיין ודוד האן, "בין האתמול לעתיד, בין האוצר לתחתית": אחריות דירקטוריון בגין חלוקה אסורה, משפט ועסקים כד 639 (2022).

שיעור 6

אחריות אישית של נושאי משרה
44. חוק החברות, סע' 46 – 47, 53 – 54.
45. ע"א 725/78 בריטיש קנדיאן בילדרס בע"מ נ' אורן, פ"ד לה(4) 253.
46. ד"נ 7/81 פנידר נ' קסטרו, פ"ד לז(4) 673 פס' 11-3 לפסק דינו של השופט ברק.
47. ע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיוריטי בע"מ פ"ד מח(5) 661, 694 – 704.
48. ע"א 4612/95 מתתיהו נ' שטיל פ"ד נא (4) 769, 789 – 793.
49. רע"א 7875/06 אמירה זלץ נ' הכשרת היישוב חברה לביטוח בע"מ (נבו, 29.11.09).
50. ע"א 313/08 עזמי נשאשיבי ואח' נ' איהאב רינאוי ואח' (נבו, 1.8.2010).
51. ע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע"מ נ' שמעון (נבו, 22.1.15).

שיעור 7

תורת האורגנים ואחריות החברה בפלילים
52. חוק החברות, סע' 46-47, 53.
53. חוק העונשין, סע' 23.
54. ע"פ 3027/90 חברת מודיעים בינוי ופיתוח בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד מה(4) 364.
55. ע"פ 5734/91 מדינת ישראל נ' לאומי ושות' בנק להשקעות בע"מ, פ"ד מט(2) 4.
56. ע"פ 3891/04 ערד השקעות ופיתוח תעשייה בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד ס(1) 294, 349 – 351.
57. ע"פ 99/14 מדינת ישראל נ' מליסרון בע"מ, עמ' 68 - 72 (נבו, 25.12.14).

רשות:
58. אסף אקשטיין, "הסדרים מותנים בדיני תאגידים", מחקרי משפט לב 451 (2019).

חבות אישית של בעלי-המניות (הרמת מסך)
59. חוק החברות, סעיף 6.
60. ע"א 4263/04 קיבוץ משמר העמק נ' עו"ד טומי מנור, מפרק אפרוחי הצפון בע"מ (נבו, 21.1.2009).
61. ע"א 10582/02 ישראל בן אבו נ' דלתות חמדיה בע"מ (נבו, 16.10.2005), בפסקה כ.
62. ת"א (ת.א.) 2244/81 קומפאני פריזיין דה פרטיסיפסיון נ' פלאטו-שרון, פ"מ תשמ"ד(2) 10.
63. ע"א 218/96 ישקר בע"מ נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ (21.8.97).
64. ע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע"מ נ' שמעון (נבו, 22.1.15), בפסקאות 55 – 57.

רשות:
65. Continental Daimler Co. V. Tire and Rubber Co. Ltd [1916] 2A.C. 307.
66. Minton v. Cavaney, 56 Cal. 2d 576 (1961)

ה. בעלי-המניות אל מול ההנהלה [בעיית נציג שניה]

שיעור 8

תכלית החברה
67. חוק החברות, סעיף 11.
68. דברי הסבר להצעת חוק 2432 (23.10.1995), בעמ' 15.
69. Dodge v. Ford Motor Co., 170 N.W. 668 (1919).
70. אוריאל פרוקצ'יה דיני חברות חדשים לישראל 170 (1989).
71. אירית חביב-סגל דיני חברות ב 71 (2007).

רשות:
72. רשות שוק ההון, חוזר גופים מוסדיים 2018-9-31 (26 באוגוסט 2018).
73. טובת החברה במובן הרחב? - Lucian A. Bebchuk & Roberto Tallarita, The Illusory Promise of Stakeholder Governance, 106 Cornell Law Review 91 (2020).



שיעור 9

הגדרת נושאי משרה
74. חוק החברות, סע' 1 (הגדרת "נושא משרה").
75. ת"פ 40213/05 מדינת ישראל נ' גבעוני ואח' (נבו, 26.12.2012), פסקאות 666-672, 724-743.
76. ע"פ 3506/13 דוד הבי נ' מדינת ישראל (נבו, 12.1.2016), פסקאות 192 – 204.

שיעור 10

אחריות נושאי משרה - חובת הזהירות
77. חוק החברות, סעיפים 252 – 253.
78. ע"א 667/76 ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ, פ"ד לב(2) 281, 287.
79. Smith v. Van Gorkom, 488 A. 2d 858 (1985)
80. ע"א 610/94 בוכבינדר נ' כונס הנכסים הרשמי בתפקידו כמפרק בנק צפון אמריקה, פ"ד נז (4) 289.
81. רע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' כהן פס' 44 - 55 (נבו, 26.4.15).
82. תנ"ג (ת"א) 13663-03-14 ניומן נ' פיננסיטק בע"מ, פס' 1 – 27, 94 - 121 (נבו, 24.5.15).
83. זוהר גושן, "בית משפט כלכלי וקו הגבול שבין ניהול כושל לניהול חובל", משפטים מז 541 (תשע"ח).

שיעור 11

הפרת חובת האמונים
84. חוק החברות, סעיפים 254 - 256; חוק השליחות, סעיף 8.
85. Regal (Hastings) Ltd. v. Gulliver [1942] 1 All E.R. 378
86. תנ"ג 20136-09-12 אליהו ביטון נ' פאנגאיה נדל"ן בע"מ (נבו, 21.10.2013).
87. פר"ק 15269-07-15 התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ (22.8.2017).
88. תנ"ג (כלכלית ת"א) 31523-06-20 שאלתיאל נ' רני צים מרכזי קניות בע"מ (14.10.2021).
89. תנ"ג (כלכלית ת"א) 57806-05-19 חזקי נ' חג'ג' (נבו 16.12.2021).
90. ע"א 741/01 קוט נ' עזבון איתן ז"ל, פ"ד נז(4) 171 (2003).

דינה של התפטרות (בהקשר של חובת הזהירות והאמונים)

רשות:
91. In re Puda Coal Stockholders’ Litigation, C.A. No. 6476-CS (Del. Ch. Feb. 6, 2013)
92. Rich v. Chong, CA No. 7616-VCG (Del. Ch. Apr. 25, 2013)

שיעורים 12 - 13

כלל שיקול הדעת העסקי
93. תנ"ג (ת"א) 48081-11-11 ראובן רוזנפלד נ' אילן בן דב (נבו, 17.3.2013).
94. תנ"ג 13663-03-14 מוזס ואח' נ' הבא ואח' [ניומן נ' פיננסיטק] (נבו, 24.5.2014).
95. ת"צ (ת"א) 7477-10-11 דב גולדשטיין נ' פינרוס החזקות בע"מ (נבו, 24.2.2016).
96. תנ"ג 7541-12-14 לייבוביץ נ' יורש ואח' (נבו, 2.6.2016), בפסקאות 121 - 155.
97. ע"א 7735/14 אילן ורדניקוב נ' שאול אלוביץ (נבו, 28.12.2016).
98. ת"א 47302-05-16 בטר פלייס ישראל (ח.ת.) 2009 בע"מ (בפירוק) ואח' נ' אגסי ואח' (12.9.2018), בפסקאות 1 – 4, 61 – 79.
99. תנ"ג 47621-07-16 חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח' (נבו 18.7.2019).
100. In re Oracle Corp. Der. Lit., 824 A. 2d 917 (Del. Ch. 2003)
101. שרון חנס, כלל שיקול-הדעת העסקי, עיוני משפט לא(2) 313 (2009).
102. עמיר ליכט, "שם הוורד: אמצעי זהירות ושיקול-דעת עסקי של נושא משרה", משפט ועסקים יט 475 (2016).

שיעורים 14 - 15

אחריות בגין מחדל בפיקוח
103. בש"א (ת"א) 18565/08 כונס הנכסים הרשמי נ' משה ליבוביץ (נבו 13.11.2008) (הבנק למסחר).
104. ת"א 2193-06 מתוק אפרים ובניו בע"מ ואח' נ' אביבי ואח' (נבו 2.4.2013).
105. ע"א 4024/13 תקווה – כפר להכשרה מקצועית בגבעות זייד בע"מ נ' אריה פינקוביץ (נבו 29.8.2016).


רשות:
106. פסיקה אמריקאית: In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, 698 A. 2d 959 (Del. Ch. 1996)
107. פסיקה אמריקאית: Stone v. Ritter, 911 A. 2d 362 (Del. 2006)
108. פסיקה אמריקאית:In re Citigroup Inc. Shareholder Derivative Litigation, 964 A.2d 106 (Del. Ch. 2009)
109. פסיקה אמריקאית: Cottrell v. Duke, 829 F.3d 983 (8th Cir. 2016)
110. פסיקה אמריקאית: Horman, et al., v. Abney, et al., C.A. No. 12290-VCS (Del. Ch. Jan. 19, 2017)
111. אסף אקשטיין וגדעון פרחומובסקי, "אחריות דירקטורים למחדל בפיקוח", נגיש באתר הממשל התאגידי של אוניברסיטת תל-אביב.

שיעור 16

פטור, ביטוח ושיפוי
112. חוק החברות, סעיפים 258 – 264.
113. רע"א 5296/13 אנטורג נ' שטבינסקי, פס' 24 – 26, 29 (נבו 24.12.13).
114. תנ"ג (ת"א) 35114-03-12 אשש נ' עטיה, פס' 59 - 81 (נבו 24.6.15).
115. תנ"ג 10466-09-12 אוסטרובסקי נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ (נבו 9.8.15).

ו. בעלי שליטה אל מול המיעוט [בעיית נציג שלישית]; בעלי כוח הכרעה

שיעור 17

הגדרת בעלי שליטה
116. חוק החברות, סעיף 1 (הגדרות "דירקטור" ו-"שליטה") וסעיפים 192-193.
117. חוק ניירות ערך, סעיף 1 (הגדרות "שליטה" ו-"החזקה").
118. ע"א 345/03 שמש נ' רייכרט (7.6.07), פסקאות 11 - 23 לפסק הדין של השופט עדיאל.
119. אסף אקשטיין ודוד האן, "פסיחה על שתי הסעיפים או שיווי משקל?" מחקרי משפט (2022).

שליטה בחברות במבנה פירמידלי
120. פרק ג' (ס' 20 - 27) לחוק לקידום התחרות וצמצום הריכוזיות, התשע"ד – 2013.


דירקטוריון ובעלי שליטה
121. חוק החברות, סעיפים 106, 114 – 118, 239 - 249.

עסקאות של החברה עם בעל-השליטה (היבטים מהותיים)
122. חוק החברות, סעיף 1 (הגדרת "עסקה חריגה", "ענין אישי", "עסקה"), סעיפים 268, 270(4).
123. אסף חמדני ושרון חנס, "הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים", משפטים מז 761 (2018).
124. תנ"ג 48081-11-11 רוזנפלד נ' בן דב ואח' (נבו 17.3.13), פסקאות 1-16 (עובדות), 89, 92-104, 122 – 124.
125. ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' (נבו 28.12.2016).
126. תנ"ג (ת"א) 628-08-14 דב קראוסקופף נ' החברה לישראל בע"מ (נבו 26.6.2016).

הגדרת "עניין אישי"
127. חוק החברות, סעיף 1 (הגדרת "עניין אישי").
128. ע"פ 3891/04 ערד השקעות ופיתוח תעשייה בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד ס(1) 294 (2005).
129. ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' (נבו 28.12.2016), פסקאות 31 – 32.

שיעור 18

עניין אישי "שלילי"
130. ה"פ 7236-05-11 גולדפון בע"מ נ' ב. יאיר חברה קבלנית לעבודות בניה 1988 בע"מ (נבו, 11.8.2011).
131. ה"פ 44660-11-12 איי אי אל ישראל אקוויטי בע"מ נ' תדביק בע"מ (נבו 10.1.2012).

קיפוח המיעוט
132. חוק החברות, סעיפים 191-192.
133. ע"א 8857/21 גינזבורג נ' מדיפאואר אוברסיז (נבו 26.2.2023).
134. ע"א 667/76 ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ, פ"ד לב(2) 281.
135. ע"א 132/81 ג'י.בי.טורס נ' חאייק, פ"ד לח(2) 425, פסקאות 1 - 2, 6 – עד הסוף.
136. ע"א 2699/92 ניסים בכר נ' ת.מ.מ. תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ, פ"ד נ(1) 238, פסקות 1 - 4, 8 עד הסוף.
137. ה"פ 2113/94 צנה בע"מ נ' פולן בע"מ, דינים מחוזי כו (10) 347.
138. ע"א 5025/13 פרט תעשיות מתכת בע"מ נ' חביב דדון (נבו 11.8.2013).
139. ע"א 8712/13 אמיר אדלר נ' שי לבנת (נבו 1.9.2015).
140. ע"א 8857/21 טל גינזבורג נ' חברת מדיפאואר אוברסיז פאבליק קו. לימיטד (נבו 26.2.2023).
141. ת"א 36962-05-23 צוף ואח' נ' כהן (נבו 30.12.2024) [אקוויטל].

שיעור 19

חובת הגינות
142. חוק החברות, סע' 193.
143. ע"א 817/79 קוסוי נ' בנק פויכטוונגר, פ"ד לח (3) 253. עובדות המקרה ופסקאות 55 – 60.
144. ת"א 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' דננברג ואח' (נבו 18.4.2016).
145. ת"א 8746-10-09 ברדיצ'ב (נאמן) נ' פויכטונגר ואח' (נבו 2.7.2017).
146. ע"א 7657/17 ברדיצ'ב נ' פויכטונגר (נבו, 18.6.2020), פסקאות 35 – 126.
147. תנ"ג 50048-11-20 פרופסור חיים לוי נ' מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ושלמה אליהו (8.5.2024).

רשות:
עמיר ליכט דיני אמונאות – חובת האמון בתאגיד ובדין הכללי (2013).

אקטיביזם של בעלי מניות
148. אסף אקשטיין וקובי קסטיאל, "מינוי דירקטורים: תיאוריה, ראיות, מדיניות" משפטים נב (2023).
149. דב סולומון, "אדישות רציונלית של בעלי מניות: כיצד לעורר את ציבור המשקיעים מתרדמתו", עיוני משפט לט 317 (2016).

רשות: Ronald J. Gilson & Jeffrey N. Gordon, The Agency Costs of Agency Capitalism: Activists Investors and the Revaluation of Governance Rights, 113 COLUM. L. REV. 863 (2013).
רשות: רשות ניירות ערך, "נייר עבודה: הצבעות באסיפות כלליות של חברות; דפוסי ההצבעות של הגופים המוסדיים אל מול המלצות ייעוץ הפרוקסי" (ספטמבר 2011), נגיש בקישור http://www.isa.gov.il/GeneralResearch/179/Documents/IsaFile_7991.pdf, בעמ' 1 – 22.

שיעורים 20 - 21

עיקרון הגילוי
150. חוק ניירות ערך, סעיפים 1 (הגדרת "נייר ערך"), 31, 38ג.
151. תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970.


הליכי האישור של עסקאות עם נושאי משרה
152. סעיפים 269, 270(1) – 270(3), 271, 278, 280 - 284 לחוק החברות.

תגמול לנושאי משרה
153. סעיפים 118א – 118ב, 267א – 267ג, 272 - 273 לחוק החברות.
154. תוספת ראשונה א' לחוק החברות.
155. תנ"ג 18994-07-15 דה לנגה נ' החברה לישראל בע"מ ואח' (30.4.2017).
156. תנ"ג 32007-08-11 אפרת ואח' נ' בן שאול ואח' (נבו 12.12.2012).
157. תנ"ג 52117-02-12 ישרס – חברה להשקעות בעמ נ' איזנברג (28.1.2013) [בש נ' רסולי]

הליכי האישור של עסקאות עם בעלי שליטה
158. חוק החברות, סעיפים 269, 275 – 283.
159. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש"ס-2000.
160. זוהר גושן, "הצבעה תוך ניגוד אינטרסים בדיני חברות", משפטים כח (תשנ"ח).

ביקורת שיפוטית על עסקאות
161. חוק החברות, סעיף 270.
162. ע"א 2718/09 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ, (החלטה מיום 28.5.12), פסקאות 1 – 5 (עובדות), 40 – 44.
163. ת"צ 26809-01-11 דב כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ' (לא פורסם, 15.5.11).
164. פר"ק 15269-07-15 התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב בע"מ נ' נצבא החזקות (22.8.2017).
165. פסיקה אמריקאית: Kahn v. M&F Worldwide Corp. (Del. 2014)

ז. מיזוגים ורכישות
שיעור 22

166. רע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ נ' שאול ממן (נבו, 28.8.2012).
167. ת"צ 47490-09-13 תועלת לציבור ע"ר 580474641 נ' כלל תעשיות בע"מ ואח' (נבו, 6.8.2015).
168. ה"פ (ת"א) 786/07 שני נ' מלם מערכות בע"מ (נבו, 21.10.2007).
169. ת"צ 26809-01-11 דב כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ (נבו, 15.5.11).
170. ע"א 3136/14 כבירי נ' אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ (נבו, 28.1.2016).

רשות:
171. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del. 1985)
172. Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. 506 A.2d 173 (Del. 1986)
173. Corwin v. KKR Fin. Holdings LLC, 125 A. 3d 304 (Del. 2015)
174. Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare, Inc., 818 A.2d 914 (Del. 2003)
175. In re OPENLANE, Inc. S’holders Litig., No. 6849-VCN, 2011 Del. Ch. LEXIS 156.
176. In re Toys “R” Us, Inc. S’holder Litig., 877 A.2d 975 (Del. Ch. 2005)

ח. אכיפה
שיעור 23

תובענה ייצוגית ותביעה נגזרת
177. חוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006.
178. חוק החברות, סעיפים 194 - 206, 209.
179. רע"א 2903/13 אינטרקולוני השקעות בע"מ נ' שמואל שקדי (נבו, 27.8.2014).
180. תנ"ג (ת"א) 815-09-13 בארי לנואל נ' גליה מאור (נבו, 11.3.2015).
181. תנ"ג (ת"א) 815-09-13 בארי לנואל נ' גליה מאור (נבו, 14.9.2016).
182. ע"א 4857/16 אפרים מנשה נ' יווז'ין אייר בע"מ (נבו, 24.4.2018).
183. אסף חמדני ורות רונן, "מי שולט בתביעה הנגזרת?", ספר דנציגר 211 (2019).

הבחנה בין תובענה ייצוגית לבין תביעה נגזרת
184. ע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ ואח' נ' טמפו תעשיות, פ"ד נא(2) 312.
185. ע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ פ"ד נט (1) 673.
186. ע"א 2718/09 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ (נבו, 28.5.2012), פס' 25 – 27, 38 - 39.

חומר לקריאה נוספת:

מרכיבי הציון הסופי :
מבחן מסכם בכתב/בחינה בעל פה % 100

מידע נוסף / הערות:
ציון הקורס:
100% מבחן סוף