נקודות זכות באוניברסיטה העברית: 1

תואר: בוגר

היחידה האקדמית שאחראית על הקורס: משפטים

סמסטר: סמסטר א'

שפת ההוראה: עברית

קמפוס: הר הצופים

מורה אחראי על הקורס (רכז): עו"ד ליאור אורן, שותף, ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'

דוא"ל של המורה האחראי על הקורס: lioro@ebnlaw.co.il

שעות קבלה של רכז הקורס: במהלך חצי שעה לאחר סיום ההרצאה

מורי הקורס:
עו"ד ליאור אורן

תאור כללי של הקורס:
לימוד ודיון בסוגיות מורכבות בדיני המיזוגים והרכישות; דיני חברות למתקדמים

מטרות הקורס:

תוצרי למידה :
בסיומו של קורס זה, סטודנטים יהיו מסוגלים:
לבחון ולהעריך את השיקולים המשפטיים שבבסיס אופן עריכת עסקאות מיזוגים ורכישות

דרישות נוכחות (%):
100%

שיטת ההוראה בקורס: הרצאה באמצעות מצגת + דיון בכתה

רשימת נושאים / תכנית הלימודים בקורס:
- מניעים לעסקת מיזוג/רכישה
- מיזוגים
- עסקת נכסים
- רכישת גרעין שליטה
- רכישה ממונפת
- הצעת רכש מלאה
- עסקאות "חזרה לפרטיות"
- הצעת רכש מיוחדת
- עסקאות הנגועות בעניין אישי
- מבנה עסקת מיזוג/רכישה

חומר חובה לקריאה:
א. מבוא מדוע חברות מתמזגות? –
.1 עודד ערן "הסכם לרכישת חברה היבטים מעשיים" תאגידים ג) – 3 ) 40 ( 2006 .)
.2 ]*[ מיכל אגמון גונן "הטוב, הרע ובית המשפט" הרצאה בכנס לשכת עורכי הדין 2008 -http://www.e5%D7%91_%D7%94%D7%A8%D7%A2_%D7good.org.il/download/files/%D7%94%D7%98%D7%9%95%D7%91%D7%99%D7%AA_%D7%94%D7%9E%D7%A9%D7%A4%D7%98.pdf
ב. מיזוג
.1 ס' 327-314 , 350 ו- 351 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(.
.2 ס' 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 )"חוק ני"ע"( הגדרות "החזקה" ו"רכישה", "החזקת –
ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים", "שליטה".
.3 ס' 17 והגדרת המונח "מיזוג" בחוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח- 1988 , וס' 9 לתקנות ההגבלים
העסקיים )מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות(, תשס"ד- 2004 .
.4 ה"פ )ת"א( 786/07 שני נ' מלם מערכות בע"מ )פורסם בנבו, 21.10.07 (, חלקים א ג לפסק הדין -
)עמודים 32-10 .)
.5 שרון חנס ועמרי ידלין "על מיזוג, מיזוג הופכי ורכישה בחוק החברות" הפרקליט מז 104 , 110-104 ,
128-122 ( 2004 .)
.6 שרון חנס ואסף חמדני "חופש העיצוב בעסקות של מיזוגים ורכישות" משפט ועסקים ח 401 , 420-401 ( 2008 .)
ג. רכישת פעילות או נכסים; Off-Spin
.1 ס' 271 לחוק החברות של מדינת דלאוור Delaware General Corporation Law .
.2 ]*[ דני דילברי "מיזוג "דה פקטו" בדרך של העברת נכסים והתחייבויות" עיוני משפט לה - 493
( 2012 .)
ד. רכישת גרעין שליטה; מכירה חובלת; קיפוח המיעוט; פרמיית שליטה
.1 ס' 193-191 לחוק החברות.
.2 תקנה 36 לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומידיים(, תש"ל- 1970 .
.3 ע"א 817/79 קוסוי נ' בנק פויכטונגר, פסקאות 71-55 לפסק הדין )פורסם בנבו, 09.07.84 .)
ע"א 2718/09 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ )פורסם בנבו, 28.05.12 ( פסקאות 31-26 , 44-40 לפסק דינה של כב' השופטת ביניש.
.5 שרון חנס ואילון בלום "אין כמעט פרמיות שליטה בעסקאות במשק" אתר הממשל התאגידי של
אוניברסיטת תל אביב http://www7.tau.ac.il/blogs/law/2015/03/03/1559 / )מרץ 2015 .)
ה. רכישה ממונפת – Leveraged Buy Out
.1 הגדרת "חלוקה" בס' 1 לחוק החברות.
.2 ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ' ) 28.12.16 (, פסקאות 123-67 לפסק דינו של כב' השופט עמית.
.3 תנ"ג 43335-11-12 ורדניקוב נ' אלוביץ' ) 17.09.14 (, פסקאות 102-46 לפסק הדין.
.4 תנ"ג )ת"א( 48081-11-11 רוזנפלד נ' בן דב )פורסם בנבו, 17.03.13 (, פסקאות 16-1 , 130-87 .
ו. הצעת רכש מלאה; שווי הוגן; סעד הערכה
.1 ס' 340-336 לחוק החברות.
.2 ע"א 10406/06 עצמון נ' בנק הפועלים )פורסם בנבו, 28.12.09 (, פסקאות 77-57 לפסק דינו של כב'
השופט דנציגר.
.3 רע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי נ' שקולניק )פורסם בנבו, 28.08.12 (, פסקאות 74-44 לפסק דינו של כב' השופט דנציגר, וכן פסקאות 19-16 , 38-23 לפס' דינו של כב' השופט ריבלין.
.4 ת"צ 20457-03-11 ספרא נ' מ.ת.מ מבני תעשיה ומלאכה בע"מ פסקאות 35-32 , 63-44 , 80-65
לפסק הדין )פורסם בנבו, 09.06.14 .)
.5 ]*[ אהוד קמר "איך כדאי ליישם את שיטת ההיוון" גלובס 17.1.2010
www.globes.co.il/news/article.aspx?did&eq;1000531173 .
.6 ]*[ יובל זילברשטיין "הצעות רכש: לשקף את שוויה ההוגן של החברה ולא את סחירות המניה"
גלובס 10.7.14 .
.7 ]*[ החלטת רשות ניירות ערך מס' 102-4 בנושא "הצעת רכש מלאה של מציע המחזיק פחות מ- 25%
או 45% מזכויות ההצבעה בחברה" )מרץ 2005 .)
.8 ]*[ הדס אהרוני ברק ואסף חמדני "בעקבות פס"ד קיטאל: נטל ההוכחה בהצעת רכש מלאה" -
תאגידים ט) 4 ) 17 ( 2012 )
ז. PrivateGoing עסקאות "חזרה לפרטיות" –
.1 ת"צ 47490-09-13 תועלת לציבור נ' כלל תעשיות בע"מ ) 06.08.2015 (, פסקאות 34-26 לפסק דינו
של כב' השופט כבוב.
.2 ת"צ 26809-01-11 כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ )פורסם בנבו, - 15.05.11 .)
.3 פר"ק )ת"א( 35560-08-10 סלע קפיטל ואספן גרופ נ' בעלי המניות )פורסם בנבו, 07.11.10 .)
.4 אסף חמדני ושרון חנס "הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים"
12-17 )טיוטה שפורסמה, 27.07.2015 .)
.5 ]*[ דניאל רימון "אקזיט באפלה האם מנוסת בעלי השליטה מהבורסה בדרך של ביצוע הצעת –
רכש מלאה נעשית תוך קשירת עיני בעלי מניות המיעוט ועל חשבונם?" תאגידים י) 4 ) 3 ( 2013 .)
6. [*] In re MFW Shareholders Litigation, 67 A.3d 496 (Del. Ch. 2013)
ח. הצעה פרטית; רכישה כפויה
.1 ס' 1 לחוק החברות הגדרת "בעל מניה מהותי", "הצעה פרטית" ו"הצעה פרטית מהותית". –
.2 ס' 92 , ס' 268 , ס' 269 , 270 ( 4 -) 270 ( 5 ,) 274 , ס' 288-286 , 341 לחוק החברות.
.3 ת"א 48851/02/12 מטרת מיזוג חברות בע"מ נ' אולטרה שייפ )פורסם בנבו, 16.07.12 (, פסקאות
37-26 , 131-88 , 193-179 לפסק דינו של כב' השופט כבוב.
.4 ]*[ רע"א 1896/12 מטרת מיזוג חברות בע"מ נ' אולטרה שייפ )פורסם בנבו, 13.03.12 .)
ט. מבוא להשתלטויות עוינות
.1 מיה ליקוורניק ואדם שפירא "חידושים ומגמות בדיני תאגידים מנקודת מבטו של עורך הדין
המסחרי" דין ודברים ו 231 , 250-241 ( 2011 .)
.2 ]*[ שרון חנס "הצורך בהגנות משפטיות מפני השתלטויות עוינות על חברות בישראל" עיוני משפט
כו 827 , 858-844 )תשס"ג(.
.3 ]*[ יוסף גרוס "האם אנו עומדים בפני עידן חדש בהצעות רכש?" תאגידים י) 3 ) 132 ( 2013 )
י. הצעת רכש מיוחדת
.1 הגדרת "אמצעי שליטה" ו"דבוקת שליטה", ס' 50 , 52 , 335-328 לחוק החברות.
.2 תקנה 2 לתקנות החברות )הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ
לישראל(, תש"ס – 2000 וכן סעיף ההגדרות.
.3 ס' 46 ב לחוק ני"ע + תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, תש"ס – 2000 .
.4 ע"א 7414/08 תרו תעשיה רוקחות בע"מ נ' Sun Pharmaceutical Industries Ltd )פורסם
בנבו, 07.09.10 (, פסקאות 15-4 , 111-75 לפסק דינה של כב' השופטת פרוקצ'יה.
.5 ע"א 5105/09 שפירא נ' Dexia Credit Local )פורסם בנבו, 17.06.2012 (, פסקאות 24-19 לפסק
דינו של כב' השופט ריבלין.
.6 ת"א 48851/02/12 מטרת מיזוג חברות בע"מ נ' אולטרה שייפ )פורסם בנבו, 16.07.12 (, פסקאות
237-212 לפסק דינו של כב' השופט כבוב.
.7 ת"צ 2484-09-12 הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת נ' כהן )פורסם בנבו,
22.04.14 .)
.8 ]*[ יעל צוקרמן בלאו "חובות הדירקטוריון בהצעת רכש התפתחות הלכת רבלון בבית המשפט –
בדלוור" תאגידים י) 4 ) 94 ( 2013 .)
יא. תחולת כלל "שיקול הדעת העסקי"; חובות נושאי משרה בחברה אגב עסקת M&A
.1 ס' 257-252 לחוק החברות.
.2 תנ"ג 7541-12-14 לייבוביץ נ' יורש, פסקאות 163-119 לפסק דינה של כב' השופטת רונן )פורסם
בנבו, 02.06.2016 .)
.3 תנ"ג 10466-09-12 אוסטרובסקי נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ, פסקאות 45-41 , 61-48 לפסק
דינו של כב' השופט גרוסקופף )פורסם בנבו, 09.08.2015 .)
.4 תנ"ג 13663-03-14 מוזס נ' הבא, פסקאות 62-47 , 86-73 לפסק דינה של כב' השופטת רות רונן
)פורסם בנבו, 24.05.2015 .)
יב. עסקאות הנגועות בעניין אישי – FairnessEntire
.1 ס' 1 לחוק החברות הגדרת "עניין אישי". –
.2 ס' 284-268 לחוק החברות.
.3 תנ"ג 7541-12-14 לייבוביץ נ' יורש, פסקאות 61-38 , 118-93 לפסק דינה של כב' השופטת רונן
)פורסם בנבו, 02.06.2016 .)
.4 ת"צ 47490-09-13 תועלת לציבור נ' כלל תעשיות בע"מ, פסקאות 34-26 לפסק דינו של כב' השופט
כבוב ) 06.08.2015 .)
.5 ת"צ 26809-01-11 כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ )פורסם בנבו, - 15.05.2011 .)
.6 ]*[ ת"צ )מחוזי ת"א( 43859-08-13 סגל לוי נ' כור תעשיות )פורסם בנבו, - 9.1.2014 (, פסקאות 45-49.
.7 החלטת רשות ניירות ערך מס' 101-5 בנושא "עניין אישי בעסקאות עם בעלי שליטה" )אוקטובר
2004 .)
.8 אסף חמדני ושרון חנס "הגינות מלאה! עיון נוסף בביקורת השיפוטית על עסקאות בניגוד עניינים"
)טיוטה שפורסמה, 27.07.2015 .)
.9 אסף חמדני ושרון חנס "חסינות מביקורת שיפוטית" 24.2.2016 )פורסם באתר הממשל התאגידי
של אוניברסיטת ת"א( http://www7.tau.ac.il/blogs/law/2016/02/24/1786 /
.10 שרון חנס "ביקורת שיפוטית על החלטות הדירקטוריון: בין שיקול הדעת העסקי להגינות המלאה"
28.7.2013 )פורסם באתר הממשל התאגידי של אוניברסיטת ת"א(
http://www7.tau.ac.il/blogs/law/2013/07/28/1197 /
.11 ]*[ ע"פ 3891/04 ערד השקעות ופיתוח תעשיה בע"מ נ' מדינת ישראל )פורסם בנבו, 02.06.05 .)
.12 ]*[ עדי זלצמן וקרן אלגרבלי גולדמן "האבולוציה של המונח "עניין אישי"" תאגידים ח) 4 ) 32
( 2011 )
.13 ]*[ אסף חמדני ושרון חנס "הגינות מלאה? בעלי שליטה, חובות הדירקטוריון וביקורת שיפוטית"
משפט ועסקים ט 75 ( 2008 .)
.14 ]*[ יובל זלברשטיין, חן שחף וטל לודמיר "השלכות פסק הדין בעניין מכתשים אגן על עסקאות -
מיזוגים ורכישות" תאגידים ט) 2 ) 51 ( 2012

חומר לקריאה נוספת:

מרכיבי הציון הסופי :

מידע נוסף / הערות:
דרישות קדם- דיני תאגידים