נקודות זכות באוניברסיטה העברית: 2

תואר: מוסמך

היחידה האקדמית שאחראית על הקורס: משפטים

סמסטר: סמסטר א'

שפת ההוראה: עברית

קמפוס: הר הצופים

מורה אחראי על הקורס (רכז): עו"ד ברי לבנפלד

דוא"ל של המורה האחראי על הקורס: barry@arnon.co.il

שעות קבלה של רכז הקורס: לפני או אחרי מועד השיעור, בכפוף לתאום מראש.

מורי הקורס:
עו"ד ברי לבנפלד,
עו"ד יעקב בן-שטרית,
עו"ד נתנאל סטרמן

תאור כללי של הקורס:
במהלך העשורים האחרונים ישראל מיצבה את עצמה כ"סטארט אפ ניישן", וסביב תחום ההיי טק הפורח התפתח ענף עריכת דין נפרד המתמקד באספקת שירותים משפטיים לחברות היי-טק ולמשקיעים בהן. הקורס ייפתח במבוא קצר לגבי המאפיינים הייחודיים של חברות היי-טק. לאחר מכן, יידונו עסקאות גיוס הון, תוך התמקדות בהשקעות על ידי קרנות הון סיכון והקצאות פרטיות של מניות, לרבות אמצעי גיוס חדשים יחסית כגון מימון המונים, אקסלרטורים וחממות ומכשירי הון המירים, בדגש על ההיבטים הפרקטיים של עסקאות אלו. לבסוף, יידונו עסקאות "אקזיט": מיזוג ורכישה של חברות היי-טק והנפקות ראשונות לציבור, לרבות מיזוג משולש הופכי לתוך שלדים בורסאיים. לגבי כל סוג עסקה יידונו מבנה עסקה טיפוסית, אספקטים חוזיים ואספקטים חקיקתיים, בדגש על השיקולים הפרקטיים המלווים ייצוג חברות, מייסדים ומשקיעים.

מטרות הקורס:
להביא לכך שהמשתתף יכיר לעומק את הצד המשפטי הפרקטי של שני המהלכים המשמעותיים ביותר בחייה של חברת היי-טק: גיוס השקעות ו-exits (באמצעות הנפקה לציבור, מיזוג, או רכישה).

תוצרי למידה :
בסיומו של קורס זה, סטודנטים יהיו מסוגלים:
הכרת הצד המשפטי הפרקטי של שני המהלכים המשמעותיים ביותר בחייה של חברת היי-טק: גיוס השקעות ו- exits, לרבות הכרה של מסמכי העסקה העיקריים שמלווים כל עסקת גיוס הון או exits וסוגיות שעולות בקשר עם העסקאות הללו.

דרישות נוכחות (%):
10% מהציון הסופי מבוסס על נוכחות בשיעורים.

שיטת ההוראה בקורס: הרצאה; חומר קריאה שיופיע באתר הקורס. חלק מההרצאות יועברו באנגלית.

רשימת נושאים / תכנית הלימודים בקורס:
1. הקדמה, השקעות הון בכלליות
2. הקמת חברות סטארט-אפ: איפה ומתי; הסדרי מייסדים
3. תנאים בסיסיים של עסקאות השקעת הון סיכון -מזכר הבנות, בדיקת נאותות, מסמכי עסקה וטבלת הון
4. תניות חוזיות – השקעות הון סיכון
5. מסמכי עסקה – השקעות הון סיכון (הסכמי רכישת מניות, תקנון, הסכמי משקיעים ובעלי מניות, CLA ו-SAFE
6. חקיקה ישראלית רלוונטית - מעבר על דיני חברות, ניירות ערך, רשות החדשנות ודינים אחרים הרלוונטיים לענף ההיי טק
7. הקדמה לעסקאות M&A
8. טכניקות רכישה: עסקאות רכישת נכסים ועסקאות רכישת מניות (לרבות הצעות רכש) ומיזוגים (לרבות מיזוג משולש הופכי)
9. השוואה בין שיטות הרכישה השונות ושיטות הגנה שונות (לרבות "גלולת רעל")
10. תנאים בסיסיים של עסקת רכישה (מזכר הבנות ומסמכי עסקה)
12. הנפקות לציבור בבורסת תל-אביב
13. הנפקות לציבור בארה"ב

חומר חובה לקריאה:
חומר קריאה שיופיע באתר הקורס

חומר לקריאה נוספת:

הערכת הקורס - הרכב הציון הסופי :
מבחן מסכם בכתב/בחינה בעל פה 0 %
הרצאה0 %
השתתפות 10 %
הגשת עבודה 90 %
הגשת תרגילים 0 %
הגשת דו"חות 0 %
פרויקט מחקר 0 %
בחנים 0 %
אחר 0 %

מידע נוסף / הערות:
חלק מההרצאות יועברו באנגלית