נקודות זכות באוניברסיטה העברית: 2

תואר: בוגר

היחידה האקדמית שאחראית על הקורס: חשבונאות

סמסטר: סמסטר א'

שפת ההוראה: עברית

קמפוס: הר הצופים

מורה אחראי על הקורס (רכז): עו"ד (רו"ח) רונן אבנר

דוא"ל של המורה האחראי על הקורס: Ronenavner.huji@gmail.com

שעות קבלה של רכז הקורס: בתיאום מראש

מורי הקורס:
עו"ד רונן אבנר

תאור כללי של הקורס:
הקורס יעסוק בהיכרות כללית עם העולם המשפטי העסקי ובפרט בהיכרות עם סוגי תאגידים שונים, דרכי הקמתם, ניהולם ודרכי פירוקם, תוך עמידה על היתרונות והחסרונות שבבחירת אופן ההתאגדות. כמו כן נעמוד, בין היתר, על הסוגיות הבאות: האישיות המשפטית של התאגיד וכשרותו, הרמת מסך, כדאיות ההתאגדות, השותפות, מסמכי החברה, חריגה מסמכות, יזמים, חלוקת הסמכויות בחברה, קבלת החלטות, כללי הניהול הפנימי, חובות המנהלים, רואה החשבון, התביעה הנגזרת, הון המניות וחלוקתו, הפחתת הון, הקצאת מניות.

מטרות הקורס:
מתן כלים להבנת עקרונות ומונחים משפטיים במשפט המסחרי בכלל, והקניית השכלה משפטית בסיסית בדיני תאגידים בפרט, תוך היכרות עם סוגי התאגידים השונים. עבור רואה החשבון, הבנת המטריה המשפטית העומדת בבסיס התאגיד עשויה להיות כלי עזר יעיל בניתוח הדוחות הכספיים, בעריכת ביקורת ובליווי השוטף של ענייני התאגיד.

תוצרי למידה :
בסיומו של קורס זה, סטודנטים יהיו מסוגלים:
להבין עקרונות ומונחים משפטיים במשפט המסחרי בכלל, יהיו בעלי השכלה משפטית בסיסית בדיני תאגידים בפרט, תוך היכרות עם סוגי התאגידים השונים. עבור רואה החשבון, הבנת המטריה המשפטית העומדת בבסיס התאגיד עשויה להיות כלי עזר יעיל בניתוח הדוחות הכספיים, בעריכת ביקורת ובליווי השוטף של ענייני התאגיד.

דרישות נוכחות (%):
80%

שיטת ההוראה בקורס: הרצאה

רשימת נושאים / תכנית הלימודים בקורס:
חלק א: דיני תאגידים
1.מבוא לדיני תאגידים
2.חברות
א)מבוא.
ב)הליך ההתאגדות: רשם החברות; זכות ההתאגדות; בחירת שם החברה.
ג)מטרת החברה + תרומות.
ד)האישיות המשפטית הנפרדת של חברה.
ה)הגבלת אחריות.
ו)אישיות משפטית נפרדת מול הגבלת אחריות.
ז)היזם.
ח)מבנה החברה ומוסדותיה: אסיפה כללית, דירקטוריון, מנכ"ל; בעיית הנציג.
ט)תורת האורגנים.
י)מבנה ההון של החברה ושינויו: הגדרת מניה; סוגי מניות; סוגי ההון בחברה.
יא)שמירת הון וחלוקתו: חלוקה מותרת ואסורה ותוצאותיה.
יב)הרמת מסך: מימון דק.
יג)מסמכי ההתאגדות של החברה: תקנון החברה.
יד)דירקטוריון ודירקטורים: חובות נושאי משרה; פטור, שיפוי וביטוח.
טו)בעלי המניות בחברה: זכויות וחובות בעלי מניות; קיפוח המיעוט.
טז)גופי ביקורת: דח"צים, ועדת ביקורת, רו"ח מבקר, מבקר פנים.
יז)עסקאות עם בעלי עניין.
יח)תביעה נגזרת.
יט)תביעה ייצוגית.
כ)פירוק חברות.
כא)שינויים מבניים בחברה (רכישת חברות, מיזוגים): הצעות רכש.

3.שותפויות
(א)מושגי יסוד וסוגי שותפויות.
(ב)ייסוד שותפות והרכבה.
(ג)ניהול עסקי ונכסי השותפות.
(ד)חובותיהם וזכויותיהם של השותפים.
(ה)היחסים בין השותפים לבין עצמם.
(ו)היחסים בין השותפים לבין צדדים שלישיים (ייצוג כלפי חוץ).
(ז)שינויים בהרכב השותפות.
(ח)פירוק השותפות.

4.אגודות שיתופיות
(א)מהות האגודה השיתופית.
(ב)ייסוד האגודה השיתופית.
(ג)מוסדות האגודה השיתופית והאורגנים.
(ד)ניהול האגודה השיתופית ונכסיה.
(ה)פיקוח על פעילות האגודה השיתופית.
(ו)יישוב סכסוכים בין חברי האגודה ובינם לבין עצמם
(ז)ביקורת חשבונאית.
(ח)דרכי חיסול ופירוק.

5.עמותות
(א)מהות העמותה.
(ב)ייסוד העמותה, ניהולה ונכסיה.
(ג)מוסדות העמותה ואורגנים.
(ד)תקנון העמותה.
(ה)חלוקה אסורה בעמותה.
(ו)פיקוח על פעילות העמותה.
(ז)ביקורת חשבונאית על עמותות.
(ח)דרכי חיסול עמותה ופירוקה.
(ט)אגודות עותמניות ודרכי הסדרתן.

6.חברות ממשלתיות
(א)מהי חברה ממשלתית.
(ב)דרכי הקמת חברה ממשלתית.
(ג)ניהול חברות ממשלתיות.
(ד)ייחוד חברה ממשלתית.
(ה)ניהול החברה הממשלתית ונכסיה.
(ו)מיזוגים.
(ז)נושאי משרה ומוסדות החברה הממשלתית.
(ח)ביקורת חשבונאית על חברה ממשלתית.
(ט)הפרטה.
(י)דרכי חיסול חברה ממשלתית ופירוקה.

חלק ב: דיני ניירות ערך
(א)תשקיף והיתר לפרסומו.
(ב)הזמנות על פי תשקיף.
(ג)אחריות לתשקיף.
(ד)הצעות לציבור.
(ה)דוחות לציבור ולרשויות.
(ו)הגבלות על שימוש במידע פנים.
(ז)רשות ניירות ערך.

חלק ג: דיני בנקאות

חלק ד: פשיטת רגל
(א)מעשה פשיטת רגל וכינוס נכסים.
(ב)הסדר ופשרה.
(ג)הכרזה על פשיטת רגל והשלכותיה.
(ד)הפטרים ותביעת חובות.
(ה)מימוש נכסים ותשלום חובות.
(ו)עבירות בפשיטת רגל וסמכויות שונות.

חלק ה: אשראי

חומר חובה לקריאה:
*פירוט רשימת קריאה המחייבת את הסטודנטים מופיע בסלבוס שבאתר הקורס ב- Moodle.

חקיקה-
חוק החברות, התשנ"ט-1999.
חוק העונשין, תשל"ז-1977.
פקודת הנזיקין [נוסח חדש].
חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968.
תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999.
פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.
תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-1991.
חוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006.
תקנות החברות (פירוק), תשמ"ז-1987.
תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), תש"ס-2000.
פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975.
פקודת האגודות השיתופיות.
חוק העמותות, תש"ם-1980.
חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975.
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף- מבנה וצורה), התשכ"ט-1969.
פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תש"ם-1980.

פסיקה-
בג"ץ 241/60 כרדוש נ' רשם החברות, פ"ד טו 1150.
ד"נ 16/61 רשם החברות נ' כרדוש, פ"ד טז(2) 1209 (פסק דינו של הש' זוסמן).
ע"א 1282/93 רשמת העמותות נ' בנימין כהנא, פ"ד מז(4) 100.
ע"א 261/64 פרו-פרו ביסקוויט בע"מ נ' פרומין בע"מ.
ע"א 210/65 בנק איגוד לישראל נ' בנק אגודת ישראל, פ"ד יט(2) 673.
רע"א 4196/93 שפע בר נ' שפע מסעדות, פ"ד מז(5) 165.
ת"א (ת"א) 1769/83 The Boeing Co. נ' בואינג נסיעות, פ"מ תשמ"ט(3) 108.
ד"נ 7/81 פנידר נ' קסטרו, פ"ד לז(4) 673.
 Dodge v. Ford (1919).
 Park v. Daily News [1961].
 A.P. Smith Mfg Co. v. Barlow (N.J. 1953).
רע"א 46/94 אברמוב נ' הממונה על מרשם המקרקעין, פ"ד נ (2) 202.
ע"א 524/88, 525 פרי העמק אגודה שיתופית נ' שדה יעקב, פ"ד מה (4) 529.
ע"פ 624/80 חברת וייס ארנסט נ' מדינת ישראל, פ"ד לה (3) 211.
ע"א 413/62 רוזנצויג נ' מאפית רוזנצויג, פ"ד טז 2548.
ע"א 127/63 אחוזת רחמים נ' קריסטל, פ"ד יז 1929.
ע"א 324/82 עירית בני ברק נ' רוטברד, פ"ד מה(4) 102.
ע"א 4114/90 בן שושן נ' כירכיה קאופרטיבית בע"מ, פ"ד מח(1) 415.
ע"פ 3027/90 חברת מודיעים בינוי ופיתוח נ' מדינת ישראל, פ"ד מה (4) 364.
 Salomon v. Salomon & Co. [1897] A.C. 22.
 Lee v. Lee's Farming Ltd. [1961] A.C. 12.
 Macaura v. Northern Assurance Co. [1925] A.C. 619.
ע"א 524/88, 525 פרי העמק אגודה שיתופית נ' שדה יעקב, פ"ד מה (4) 529.
ע"א 4937/92 אגרא אגודה שיתופית בע"מ נ' רוט, פ"ד מח(1) 818.
בג"ץ 333/85 אביאל נ' שר העבודה והרווחה, פ"ד מה(4) 581.
ע"א 337/80 מנהל מס שבח נ' קופטש, פ"ד לז(2) 538.
ע"א 865/80 מנהל מס שבח מקרקעין נ' לנדשפט, פ"ד לז(3) 326.
ע"א 2821/91 מרכזי שליטה נ' משיאן, פ"ד מח (4) 107.
ע"פ 6350/93, 6391 מדינת ישראל נ' גולדין, פ"ד מט (4) 1, פסקאות 50-53.
בג"ץ 6432/02 איגוד קופות הגמל הענפיות נ' שר האוצר, פ"ד נז(3) 918.
ע"פ 3027/90 חברת מודיעים בינוי ופיתוח נ' מדינת ישראל, פ"ד מה (4) 364, סעיפים 39-1 לפסק דינו של השופט ברק וכן פסקי הדין של השופטים מלץ ונתניהו.
ע"א 407/89 צוק אור נ' קאר סקיוריטי, פ"ד מח (5) 661.
ע"פ 5734/91 מדינת ישראל נ' לאומי, פ"ד מט(2) 4, סעיפים 4-1, 28-20 לפסק דינה של השופטת שטרסברג-כהן.
ע"א 725/78 בריטיש קנדיאן בילדרס נ' אורן, פ"ד לה(4) 253, למעט סעיף 10 לפסק דינו של השופט שמגר.
ע"א 8133/03 עודד יצחק נ' לוטם שיווק, פ"ד נט(3) 66.
ד"נ 7/81 פנידר נ' קסטרו, פ"ד לז(4) 673, סעיפים 5-1, 12-8, לפסק דינו של הנשיא שמגר וכן סעיפים 11-3 לפסק דינו של השופט ברק.
ע"א 4612/95 מתתיהו נ' שטיל.
ע"א 9183/99 בני פניגשטיין נ' חברת חברי המהפך, פ"ד נח(4) 693.
ע"א 4114/90 בן שושן נ' כירכיה קאופרטיבית בע"מ, פ"ד מח(1) 415.
 Lennard’s Carrying v. Asiatic Petroleum, [1915] A.C. 705 (H.L.).
בג"ץ 279/51 אמסטרדם נ' שר האוצר, פ"ד ו(2) 945.
ד"נ 39/80 ברדיגו נ' נ' ד.ג.ב. טקסטיל, פ"ד לה(4) 197.
ע"א 70/92 כלל תעשיות נ' לאומי-פיא, פ"ד מז(2) 329.
ע"פ 173/75 מדינת ישראל נ' בן-ציון, פ"ד ל (1) 119.
רע"א 510/00 ח. רשף קבלנים (1990) נ' אילנה ענבר (פסק דין מיום 19.6.00).
ע"א 543/89 החברה להוצאת אנציקלופדיות נ' בנק לאומי, פ"ד מה(1) 529.
ע"א 4606/90 מוברמן נ' תל מר, פ"ד מו(5) 353, סעיפים 14-1.
ע"א 218/96 ישקר נ' חברת השקעות דיסקונט.
ע"א 2223/99 ויטלי קריספי נ' ח. אלקטרוניקה 1988, פ"ד נז(5) 116.
ת"א (ת"א) 12433/96 פ.א.ב. נ' שרוניר דלתות.
 Minton v. Cavaney (1961).
 Costello v. Fazio (1958).
ע"א 468/89 קידרון נ' בורסת היהלומים הישראלית, פ"ד מה (5) 177.
ד"נ 39/80 ברדיגו נ' נ' ד.ג.ב. טקסטיל, פ"ד לה(4) 197.
ע"א 161/80 מוניץ נ' אתגר, פ"ד לה(3) 795.
ע"א 1795/93 קרן גמלאות של חברי אגד נ' יעקב, פ"ד נא(5) 433.
ע"א 54/96 הולנדר נ' המימד החדיש תוכנה בע"מ, פ"ד נב(5) 673.
ת"א (ת"א) 1248/93 קוגלר נ' תעשיות רוגוזין, פ"ד תשנ"ד(1) 251.
ד"נ 7/81 פנידר חברה להשקעות נ' קסטרו, פ"ד לז (4) 673.
ע"א 407/89 צוק אור נ' קאר סקיוריטי, פ"ד מח (5) 661.
ע"א 667/76 גליקמן נ' ברקאי חברה להשקעות, פ"ד לב (1) 281.
ע"א 585/82, 818/79, 817/89 קוסוי נ' בנק פויכטוונגר, פ"ד לח (3) 253.
ע"א 610/94 בוכבינדר נ' הכונס הרשמי בתפקידו כמפרק בנק צפון אמריקה, פ"ד נז (4) 289.
רע"א 58/04 מגן נ' תפארת עמוס חברה להשקעות, פ"ד נח (4) 377.
ע"א 773/88 רדום נ' מחסני קירור, פ"ד מד(1) 234.
 Smith v. Van Gorkom (1985).
 In re Walt Disney (June 8th, 2006).
 Cinerama v. Technicolor (1995).
ע"א 585/82, 818/79, 817/89 קוסוי נ' בנק פויכטוונגר, פ"ד לח (3) 253.
ה"פ (ת.א.) 1165/95 גדיש קרנות גמולים נ' יש-גד תעשיות לתשתית.
ע"א 2699/92 בכר נ' ת.מ.מ. תעשיות מזון מטוסים, פ"ד נ(1) 238.
ה"פ (ת"א) 2113/94 צנה נ' פולן (פס"ד "ידיעות אחרונות").
ע"א 2773/04 נצבא חברה להתנחלות נ' עטר.
רע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בנייה והשקעות נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות, פ"ד נט(3) 380.
ע"א 667/76 גליקמן נ' ברקאי, פ"ד לב(2) 281.
ע"א 226/85 שאשא נ' בנק אדנים, פ"ד מב(1) 14.
ע"א 275/89 דווידזון נ' אורנשטיין, פ"ד מו(1) 125.
בש"א (ת"א) 11263/02 באום נ' ASC.
ע"א 726/74 מלונות נווה ים של חוף ארסוף נ' כהן, פ"ד ל(2) 517.
ע"א 180/75 לביב נ' בנק לפיתוח תעשיה לישראל, פ"ד ל(3) 225.
ע"א 216/84 באומהקר נ' בנק לאומי לישראל, פ"ד מ(1) 414.
ע"א 215/91 אגתן נ' לים, פ"ד מח(2) 43.
ע"א 273/85 גיל נ' בנק דיסקונט לישראל, פ"ד מא(2) 294.
ע"א 4556/94 טצת נ' זילברשץ, פ"ד מט (5) 774.
רע"א 4474/97 טצת נ' זילברשץ, פ"ד נד(2) 577.
רע"א 378/96 וינבלט נ' בורשטיין וטמפו תעשיות בירה, פ"ד נד(3) 247.
ת"א (ת"א) 1209/03 שקולניק דרור נ' קניאל אריזות משקה.
ע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט, פ"ד נט(1) 673.
רע"א 8268/96 רייכרט נ' שמש, פ"ד נה(5) 276.
ע"א 667/70 קרן ביטוח נ' בנאורי, פ"ד כה(2) 716.
ע"א 577/74 בנק א"י בריטניה נ' היועמ"ש, פ"ד כט(2) 6.
ע"פ 173/75, 174 מ"י נ' בן ציון, פ"ד ל(1) 119.
ע"א 530/65 אליגולשוילי נ' בנק הפועלים, פ"ד כ(2) 314.
ע"א 55/62 שטיינבאום נ' צבע, פ"ד טז 574.
ע"א 485/89 קו נקודה נ' B.V., פ"ד מו(1) 265.
ע"א 138/79 תומר מוצרי עור נ' לוינסקי, פ"ד לה(1) 409.
פש"ר (ת"א) 1145/04 שגב נ' זאבי נאמנות ומימון.
ע"א 315/89 ביאליסטוצקי נ' נייר גרף, פ"ד מה(1) 698.
ת"א (ת"א) 1004/02 הרשקוביץ נ' סנואי ישראל.
ת"א (ת"א) 2091/03 הרשקוביץ נ' רמת אביבים.
ע"א 609/78 קן-תור נ' גלבוע.
ע"א 727/88 שוורץ נ' רנן, פ"ד מו(5) 851.
בר"ע (י-ם) 228/04 עידן מושב עובדים לחקלאות שיתופית נ' אלי פיין.
ע"א 524/88, 525 פרי העמק אגודה שיתופית נ' שדה יעקב, פ"ד מה (4) 529.
פ"ד 4937/92 אגרא אגודה שיתופית בע"מ נ' רוט, פ"ד מח(1) 818.
ע"א 3414/93 און נ' מפעלי בורסת היהלומים, פ"ד מט(3) 196.
בג"ץ 453/94 שדולת הנשים בישראל נ' ממשלת ישראל, פ"ד מח(5) 501.
ע"א מגן וקשת נ' טמפו תעשיות בירה, פ"ד נא(2) 312.
ת"א (ת"א) 1248/93 קוגלר נ' תעשיות רוגוזין, פ"ד תשנ"ד(1) 251.
ע"א 1928/93 רשות ניירות-ערך נ' גיבור סברינה מפעלי טקסטיל, פ"ד מט(3) 177.
ע"א 218/96 ישקר נ' חברת השקעות דיסקונט.
ע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט, פ"ד נט(1) 673.

חומר לקריאה נוספת:
 א' פרוקצ'יה, "הבעלות על הפירמה וסייגיה – נושים, עובדים, אלמנות ויתומים בדיני החברות" משפטים כב (תשנ"ג) 304, 321-301.
 ז' גושן, "מבט ביקורתי על חוק החברות החדש: תכלית החברה, הצעות רכש והתובענה הייצוגית" משפטים לב(2) (תשס"ב) 381, 395-383.
 י' צ' שטרן, "תכלית החברה העסקית – פרשנות והשפעות מעשיות" משפטים לב(2) (תשס"ב) 327, 358-327.
 א' פרוקצ'יה, "מושג ותיאוריה בתורת האישיות המשפטית" עיוני משפט יז 167.
 א' ברק, חוק השליחות (כרך א', תשנ"ו) עמ' 864-884.
 צ' כהן, "חריגה מסמכות על ידי הפועל בשביל חברה: דיני החברות ודיני השליחות" מחקרי משפט יא (תשנ"ד) 175.
 ז' גושן, "בעיית הנציג כתיאוריה מאחדת לדיני התאגידים" ספר זיכרון לגואלטירו פרוקצ'יה (תשנ"ז) 239.
 ג' פרוקצ'יה, "חוק השליחות, תשכ"ה-1965 ומנהלי החברה" עיוני משפט א (תשל"ב) 234.
 ג' פרוקצ'יה, "חוק השליחות ומנהלי החברה" עיוני משפט ב (תשל"ב) 627.
 א' ברק, "חוק השליחות ותורת האורגנים" עיוני משפט ב (תשל"ב) 302.
 ז' גושן, "הצבעה תוך ניגוד אינטרסים" משפטים כט (תשנ"ח) 17, 32-42.
 י' סוארי, מ' ברקת, ד' גבעולי, היבטים בחלוקת דיבידנד לאור חוק החברות החדש (תשנ"ט), 96-86, 125-109.
 א' פרוקצ'יה, ""מימון דק" הרמת המסך והגדלת האחריות בדיני חברות" עיוני משפט ו (תשל"ט) 526.
 צ' כהן, "תקנון החברה – בגדר "חוזה אחיד?" הפרקליט מד (תשנ"ט) 307.
 צ' כהן, "חובת הזהירות של הדירקטור בחברה הרשומה" מחקרי משפט א 134.
 י' גרוס, "סעד הקיפוח כ"תרופת על" לבעלי המניות בחברה" עיוני משפט יד 273.
 שרון חנס ועמרי ידלין, "על מיזוג, מיזוג הפכי ורכישה בחוק החברות" הפרקליט מז 104 (תשס"ד).

הערכת הקורס - הרכב הציון הסופי :
מבחן מסכם בכתב/בחינה בעל פה 100 %
הרצאה0 %
השתתפות 0 %
הגשת עבודה 0 %
הגשת תרגילים 0 %
הגשת דו"חות 0 %
פרויקט מחקר 0 %
בחנים 0 %
אחר 0 %

מידע נוסף / הערות:
עד 5 נקודות מיטיב יינתנו בגין השתתפות פעילה התורמת באופן מיוחד לדיון בכיתה.
יובהר כי המיטיב הינו בשיקול דעת מלא של המרצה וכי בכל מקרה לא יעלה הציון בקורס על 100.